Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 декабря 2014 г. N Ф09-8917/14 по делу N А07-11401/2014

Екатеринбург

17 декабря 2014 г.

Дело N А07-11401/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И. А.,

судей Шершон Н. В., Артемьевой Н. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шайнурова Альфреда Муллануровича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.08.2014 по делу N А07-11401/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2014 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Шелкановское" (ИНН 0276071880, ОГРН 1020202852614) несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании приняли участие представители Федеральной налоговой службы - Шакирзянова Э.А. (доверенность от 30.10.2014), Зотов Е.А. (доверенность от 06.02.2014).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

От конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Шелкановское" (далее - общество "Шелкановское", должник) Набиулина Юрия Валерьевича поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие. Данное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.06.2014 общество "Шелкановское" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Абакаров Абакар Рамазанович.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 12.07.2014 N 120.

Шайнуров Альфред Мулланурович 17.07.2014 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества "Шелкановское" требования в размере 4 550 750 руб., составляющих действительную стоимость доли, и 1826 руб. судебных расходов, связанных с уплатой государственной пошлины.

Определением арбитражного суда от 25.08.2014 (судья Боженов С.А.) в удовлетворении заявления Шайнурова А.М. в части включения в реестр требований кредиторов общества "Шелкановское" задолженности по выплате действительной стоимости доли в размере 4 550 750 руб. отказано. Производство по требованию в части включения в реестр требований кредиторов данного общества 1826 руб. судебных расходов, связанных с уплатой государственной пошлины, прекращено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2014 (судьи Ершова С.Д., Забутырина Л.В., Карпусенко С.А.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Шайнуров А.М. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Заявитель кассационной жалобы обращает внимание на то, что суды первой и апелляционной инстанций отказали во включении требований Шайнурова А.М. в реестр требований кредиторов общества "Шелкановское" в связи с тем, что он являлся участником данного общества и не может быть его конкурсным кредитором, сославшись на положения ст. 63, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 2, 6, 63, 137, 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировав свой отказ тем, что заявленные требования не основаны на гражданско-правовой сделке или иных обязательствах, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации. По мнению Шайнурова А.М., данные выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, противоречат положениям действующего законодательства.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, обязательства должника по выплате денежных сумм возникли в связи с выходом Шайнурова А.М. в декабре 2011 года из состава участников общества "Шелкановское"; обязанность общества по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале прямо предусмотрена п. 2 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации; выход из состава участников общества является односторонней сделкой на основании ст. 153 данного Кодекса; следовательно, обязательство должника возникло на основании гражданско-правовой сделки. По мнению Шайнурова А.М., он является кредитором должника, поскольку в абзаце 6 ст. 2 Закона о банкротстве к кредиторам относятся лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий. Заявитель кассационной жалобы не согласен со ссылкой судов на положения п. 1, 7 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзац 7 ст. 2 и ст. 148 Закона о банкротстве, поскольку Шайнуров А.М. на момент принятия решения о признании общества "Шелкановское" не являлся его участником, и считает, что из содержания ст. 137 Закона о банкротстве и ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что право на удовлетворение своих требований после удовлетворения требований кредиторов имеют только участники, которые являются таковыми на момент ликвидации или завершения конкурсного производства. На основании изложенного Шайнуров А.М. полагает, что обжалуемые судебные акты нарушают его права, предусмотренные ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 7 Закона о банкротстве.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий общества "Шелкановское" Набиулин Ю.В. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что участники юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве, требование участника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.

Законность судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Шайнуров Альфред Мулланурович являлся участником общества "Шелкановское" с долей в уставном капитале в размере 25%.

Шайнуров А.М. 22.12.2011 вышел из состава участников данного общества.

В связи с тем, что общество "Шелкановское" действительную стоимость доли в уставном капитале не выплатило, Шайнуров А.М. обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.02.2014 по делу N А07-19837/2012 исковые требования удовлетворены частично, в пользу истца взыскано 238 500 руб. действительной стоимости доли.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2014 по тому же делу удовлетворена апелляционная жалоба истца, решение суда первой инстанции изменено, с общества "Шелкановское" в пользу Шайнурова А.М. взыскано 4 550 750 руб. действительной стоимости доли, 1826 руб. 06 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе. На принудительное исполнение данного постановления суда апелляционной инстанции 11.07.2014 выдан исполнительный лист серии АС N 004580208.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.06.2014 общество "Шелкановское" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Абакаров А.Р.

Шайнуров А.М., ссылаясь на наличие у общества "Шелкановское" задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, установленной постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2014 по делу N А07-19837/2012 Арбитражного суда Республики Башкортостан, обратился в арбитражный суд с заявлением по настоящему делу о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 4 550 750 руб., составляющих действительную стоимость доли, и 1826 руб. судебных расходов, связанных с уплатой государственной пошлины.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно абзацу 8 статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Таким образом, в силу прямого указания в законе учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не являются его кредиторами в деле о несостоятельности (банкротстве).

Из п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве следует, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения запрещаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Права и обязанности участников хозяйственного товарищества или общества определены в статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Согласно п. 7 ст. 63 названного Кодекса (в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ) оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Обязательства перед учредителями (участниками) должника - юридического лица, вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью, и могут заявлять требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Исследовав материалы дела, изучив доводы и возражения сторон, оценив представленные в их обоснование документы, принимая во внимание, что требование к обществу о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале подлежит удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов должника, включенных в реестр, учитывая, что лица, обратившиеся к должнику с такими требованиями, не являются конкурсными кредиторами, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных в настоящем деле требований Шайнурова А.М., вытекающих из его участия в обществе "Шелкановское".

Судом апелляционной инстанции правомерно отклонен довод Шайнурова А.М. о том, что, он не подпадает под действие статьи 2 Закона о банкротстве, поскольку его статус участника общества "Шелкановское" к моменту подачи заявления об установлении требования был прекращен, в связи с тем, следует исходить из природы обязательства, поэтому вне зависимости от факта выхода лица из состава участников общества право требования выплаты действительной стоимости доли представляет собой обязательственное право, которое возникает из участия лица в обществе. Выход из состава участников общества ранее введения в отношении должника процедуры банкротства на установленное Законом о банкротстве ограничение в выплате стоимости доли (пая) не влияет.

При этом факт правомерности требования, заявленного во включение в реестр требований кредиторов должника и подтвержденного вступившим в законную силу судебным актом, не влияет на правовую квалификацию такого требования как обязательства, исключенного законодательством о банкротстве из числа реестровых денежных требований, подлежащих установлению в рамках дела о несостоятельности.

Судами первой и апелляционной инстанций также обоснованно прекращено производство по заявлению Шайнурова А.М. в части возмещения расходов по уплате государственной пошлины в размере 1 826 руб. применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", обязанность по возмещению судебных расходов (расходов на оплату услуг представителя, государственной пошлины и т. д.), понесенных лицом, в пользу которого принят судебный акт, для целей квалификации в качестве текущего платежа считается возникшей с момента вступления в законную силу судебного акта о взыскании указанных расходов.

Принимая во внимание, что постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А07-19837/2012 вынесено 24.06.2014, заявление о признании общества "Шелкановское" несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом 10.06.2014, суды первой и апелляционной инстанций признали, что уплаченная Шайнуровым А.М. государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 1 826 руб. 06 коп. является текущим обязательством должника.

В силу п. 2 ст. 5 Закона о банкротстве текущие платежи не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, с учетом изложенного судами первой и апелляционной инстанций правомерно отказано во включении в реестр требований кредиторов должника требования Шайнурова А.М. в размере 4 550 750 руб., составляющих действительную стоимость доли, и 1826 руб. судебных расходов, связанных с уплатой государственной пошлины.

Выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводам заявителя кассационной жалобы судом апелляционной инстанции была дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Исходя из изложенного обжалуемые определение суда первой инстанции от 25.08.2014 и постановление суда апелляционной инстанции от 20.10.2014 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.08.2014 по делу N А07-11401/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Шайнурова Альфреда Муллануровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А.Краснобаева

Судьи

Н.В.Шершон Н.А.Артемьева