Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 декабря 2014 г. N Ф09-8849/12 по делу N А76-12681/2010

Екатеринбург

16 декабря 2014 г.

Дело N А76-12681/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Краснобаевой И.А., Рогожиной О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" (далее - общество "Сбербанк России") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.06.2014 по делу N А76-12681/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Сбербанк России" - Слободчиков А.С. (доверенность от 31.10.2013 N 9-ДГ/У50);

индивидуального предпринимателя Штурбабиной Светланы Петровны (далее - предприниматель) - Абдувалиев Р.А. (доверенность от 05.07.2014).

Конкурсный управляющий Сергеев Константин Валерьевич от имени должника - предпринимателя обратился в Арбитражный суд Челябинской области в рамках дела о банкротстве с заявлением к обществу "Сбербанк России" и открытому страховому акционерному обществу "РЕСО-Гарантия" (далее - общество "РЕСО-Гарантия") о признании недействительными п. 3 дополнительного соглашения от 29.07.2009 N 1 к договору ипотеки от 08.07.2008 N 99361 и п. 1.4, 1.7, 2.2.1, 2.3, 6.3 договора купли-продажи от 09.10.2009.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Управление Росреестра по Челябинской области.

Определением суда от 27.06.2014 (судья Соколова И.А.) заявление удовлетворено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2014 (судьи Карпусенко С.А., Бабкина С.А., Столяренко Г.М.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Сбербанк России" просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, выражая несогласие с выводами судов и оценкой судами доказательств по делу. Заявитель жалобы полагает, что права и интересы предпринимателя не нарушены; предприниматель в результате признания п. 3 договора ипотеки от 08.08.2008 N 99361 в редакции дополнительного соглашения от 29.07.2009 N 1 правового результата не достигнет; признание недействительным кредитного договора от 07.07.2009 N 90350 и связанных с ним акцессорных обязательств для предпринимателя может иметь один материально-правовой интерес, в результате реализации которого будут восстановлены его права - взыскание задолженности с общества с ограниченной ответственностью "БетонСтрой" (далее - общество "БетонСтрой"), которое в результате применения двойной реституции получило денежные средства, уплаченные за него в порядке ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс). По мнению заявителя жалобы, признание недействительными п. 1.4, 1.7, 2.2.1, 2.3, 6.3 договора купли-продажи от 09.10.2009 не направлено на восстановление субъективного материального права предпринимателя.

Заявитель жалобы ссылается, что постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2013 N 18 АП-13497/2012 по делу NА76-17466/2012, имеющим преюдициальное значение для данного дела, установлено, что недействительность кредитного договора от 07.07.2009 N90350 и договора ипотеки от 08.07.2008 N99361, не влечет недействительность договора купли-продажи от 09.10.2009, договор купли-продажи соответствует требованиям Гражданского кодекса.

Кроме того, на заявление конкурсного управляющего распространяется трехлетний срок исковой давности, предусмотренный п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса, течение которого начинается со дня исполнение сделки, исполнение сделки началось в 2009 г., с заявлением в арбитражный суд конкурсный управляющий обратился в 2014 г., то есть с пропуском срока исковой давности.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Судами установлено, что во исполнение обязательств общества с ограниченной ответственностью "Строительные технологии" (далее - общество "Строительные технологии") по договору от 08.07.2008 N 99360 об открытии возобновляемой кредитной линии между обществом "Сбербанк России" (залогодержатель) и предпринимателем (залогодатель) подписан договор ипотеки от 08.07.2008 N 99361, предметом залога по которому является нежилое помещение N 2 площадью 281,2 кв.м., нежилое помещение N 3 площадью 325,4 кв.м., расположенные в г. Челябинске по ул. Бр. Кашириных, д. 88 (п. 1.2. договора ипотеки).

Между обществом "Сбербанк России" (залогодержатель) и предпринимателем (залогодатель) подписано дополнительное соглашение от 29.07.2009 N 1 к договору ипотеки от 08.07.2008 N 99361, согласно п. 3 которого действие договора ипотеки от 08.07.2008 N 99361 распространяется на договор от 07.07.2009 N 90350 об открытии возобновляемой кредитной линии, заключенный между обществом "Сбербанк России" и обществом "БетонСтрой" (заемщик).

Между предпринимателем (продавец), ОСАО "РЕСО-Гарантия" (покупатель) и обществом "Сбербанк России" (залогодержатель) заключен договор купли-продажи от 09.10.2009, согласно которому продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель принять и оплатить нежилое помещение N 3, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Братьев Кашириных, д. 88, площадью 325,2 кв.м., условный номер 74-74-01/292/2008107 (п. 1.3. договора).

Согласно п. 1.4. договора купли-продажи на момент его заключения помещение обременено ипотекой в пользу залогодержателя по договору ипотеки N 99361 в редакции дополнительного соглашения от 29.07.2009 N 1; договор ипотеки заключён в обеспечение исполнения обязательств, взятых на себя обществом "БетонСтрой" по договору от 07.07.2009 N 90350 об открытии возобновляемой кредитной линии.

Стоимость помещения составляет 24 400 000 руб. (п. 2.1. договора) в течение 10 рабочих дней с момента заключения договора покупатель по поручению продавца перечисляет денежную сумму в размере 23 790 000 руб. в качестве задатка по следующим банковским реквизитам, указанным продавцом, а именно: Банк получателя: Челябинское отделение N 8597 Сбербанка России ОАО, ИНН 7707083893, КПП 744802001, БИК 047501602, Сч. N 47422810572219940005, К/с 30101810700000000602, Получатель: Курчатовское отделение N 8053 Сбербанка России ОАО. Назначение платежа: оплата за помещение N 3 по адресу: г. Челябинск, ул. Братьев Кашириных, д. 88, в счет погашения кредита по договору N 90350 об открытии возобновляемой кредитной линии от 07.07.2009 за общество "БетонСтрой".

В подпункте 2.2.1. договора указано, что перечисляемая по реквизитам, указанным в абз. 1 подп. 2.2.1., сумма является платой за помещение по договору. Ее перечисление является выполнением обязательств покупателя по договору об оплате стоимости помещения.

Одновременно указанная сумма является суммой частичного возмещения задолженности по кредитному договору и соответствует залоговой стоимости помещения, указанного в п. 1.4. договора ипотеки. Зачисление денежных средств прекращает договор ипотеки в части залога помещения.

Согласно п.п. 2.2.2. договора от 09.10.2009 оставшуюся сумму от стоимости помещения в размере 610 000 руб. покупатель перечисляет на расчетный счет, указанный продавцом в п. 12. договора, в течение 10 рабочих дней с момента государственной регистрации права собственности на помещение за покупателем, ничем не обремененного, государственной регистрации дополнительного соглашения к договору ипотеки об исключении помещения из числа обремененных ипотекой.

Пунктом 2.3. договора купли-продажи установлено, что помещение до полной оплаты не будет находиться в залоге у продавца.

Переход права собственности на помещение зарегистрирован Управлением Росреестра по Челябинской области 27.10.2009.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2012 по делу N А76-8283/2010 признан недействительным договор от 07.07.2009 N 90350 об открытии возобновляемой кредитной линии, заключенный между обществом "БетонСтрой" и обществом "Сбербанк России" по специальному основанию Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) (п. 2 ст. 61.2) как оспоримая сделка и как ничтожная сделка по злоупотреблению правом (ст. 10, ст. 168 Гражданского кодекса). Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2012 указанное определение суда от 07.02.2012 оставлено без изменения.

Ссылаясь на недействительность п. 3 дополнительного соглашения от 29.07.2009 N 1 к договору ипотеки от 08.07.2008 N 99361 и п. 1.4, 1.7, 2.2.1, 2.3, 6.3 договора купли-продажи от 09.10.2009 в связи с признанием в судебном порядке недействительным кредитного договора от 07.07.2009 N 90350, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными, указав в качестве нормативного обоснования ст. 167 Гражданского кодекса.

Рассматривая данный спор, суды исходили из факта признания недействительными кредитного договора и договора ипотеки, установив, что положения договора купли-продажи от 09.10.2009 в части п. 1.4, 1.7, 2.2.1, 2.3, 6.3 об обременении (залоге) реализуемого имущества, о порядке оплаты в счет погашения кредита по договору N 90350, о прекращении договора ипотеки в части залога в связи с такой оплатой, являются недействительными.

Суды обоснованно руководствовались следующим.

Согласно п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со ст. 329 Гражданского кодекса недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего его обязательства, если иное не установлено законом.

Суды, установив, что определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2012 по делу N А76-8283/2010 признан недействительным договор от 07.07.2009 N 90350 об открытии возобновляемой кредитной линии, заключенный между обществом "БетонСтрой" и обществом "Сбербанк России", приняв во внимание, что стороны по настоящему делу принимали участие при рассмотрении дела, пришли к выводу, что установленные судебными актами по делу NА76-8283/2010 обстоятельства имеют преюдициальное значение для настоящего дела, соответственно, в силу ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не требует повторного доказывания.

Таким образом, поскольку договор N 90350 об открытии возобновляемой кредитной линии признан недействительным, соответственно, обеспечивающий его договор ипотеки от 08.07.2008 N 99361, п. 3 дополнительного соглашения от 29.07.2009 N 1 к договору ипотеки от 08.07.2008 N 99361 также являются недействительными.

Согласно п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Рассматривая материалы настоящего дела, суды установили, что оспариваемые пункты 1.4, 1.7, 2.2.1, 2.3, 6.3 договора купли-продажи от 09.10.2009 содержат положения об обременении продаваемого имущества ипотекой в пользу залогодержателя по договору ипотеки N 99361 в редакции дополнительного соглашения от 29.07.2009 N 1 и перечислении задатка залогодателю в погашение обеспеченного залогом кредита в целях прекращения ипотеки в части залога помещения, а также обязанности залогодержателя.

Установив данные обстоятельства, суды обоснованно заключили, что установление в договоре купли-продажи обязанностей сторон в отношении залогодержателя и заёмщика в отсутствие действительных договоров залога и кредита в связи с признанием их недействительными, не соответствует закону.

Таким образом, исходя из недействительности кредитного договора и договора ипотеки, положения договора купли-продажи от 09.10.2009 в части пунктов 1.4, 1.7, 2.2.1, 2.3, 6.3 об обременении (залоге) реализуемого имущества, о порядке оплаты в счет погашения кредита по договору N 90350, о прекращении договора ипотеки в части залога в связи с такой оплатой правомерно признаны судами недействительными.

Довод общества "Сбербанк России", указанный в кассационной жалобе, о том, что постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2013 N 18 АП-13497/2012 по делу NА76-17466/2012, имеющим преюдициальное значение для данного дела, установлено, что недействительность кредитного договора от 07.07.2009 N 90350 и договора ипотеки от 08.07.2008 N 99361 не влечет недействительность договора купли-продажи от 09.10.2009, договор купли-продажи соответствует требованиям Гражданского кодекса, судом кассационной инстанции не принимается.

Судами установлено, что по делу N А76-17466/2012 требования о признании оспариваемых пунктов договоров недействительными не заявлялись и не рассматривались судом, соответственно, выводы судов по указанному делу не могут быть приняты во внимание судом по настоящему делу.

Ссылка общества "Сбербанк России", изложенная в кассационной жалобе, относительно пропуска срока исковой давности, судом кассационной инстанции также не может быть принята.

Согласно ст. 195 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года (ст. 196 Гражданского кодекса).

В силу п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Суды установили, что поскольку требования о признании недействительными условий договоров по настоящему делу основаны на положениях ст. 329 Гражданского кодекса и признании в судебном порядке в рамках дела о банкротстве основного заемщика недействительным кредитного договора от 07.07.2009 N 90350, стороной данной сделки должник не являлся, в момент заключения оспариваемых договоров ему не было известно о их недействительности. Предприниматель узнал о нарушении своего права с момента вступления в законную силу определения Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2012 по делу N А76-8283/2010 о признании недействительным кредитного договора, с учётом положений ст. 196, ст. 200 Гражданского кодекса, суды сделали правильный вывод об обращении конкурсного управляющего в арбитражный суд в установленный срок.

Поскольку требование заявлено конкурсным управляющим 06.03.2014, трёхгодичный срок исковой давности, исчисляемый с 20.03.2012 (дата вступления в силу определения Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2012 по делу N А76-8283/2010 о признании недействительным кредитного договора), не пропущен.

Таким образом, судами исследованы и оценены все имеющиеся в деле доказательства, выяснены все юридически значимые факты.

Доводы общества "Сбербанк России", изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены и получили надлежащую правовую оценку. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемое определение и постановление арбитражного апелляционного суда подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.06.2014 по делу N А76-12681/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

И.А. Краснобаева О.В. Рогожина