Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 мая 2011 г. N Ф09-2828/11 по делу N А34-5099(4)/09

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 мая 2011 г. N Ф09-2828/11

26 мая 2011 г.

N Ф09-2828/11-С4 Дело N А34-5099(4)/2009

ГАРАНТ:

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 июня 2010 г. N Ф09-5017/10 по делу N А34-5099/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Дядченко Л.В., Азанова П.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юнистрой" (ИНН: 7727551726, ОГРН: 1057748037511; далее - общество "Юнистрой", общество) на определение Арбитражного суда Курганской области от 02.02.2011 по делу N А34-5099(4)/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 24.03.2010 индивидуальный предприниматель Аристов Сергей Александрович (ИНН: 450103799148, ОГРНИП: 305450128700050; далее - предприниматель, должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Игнатьева Татьяна Леонидовна.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) опубликовано в газете "Коммерсант" от 03.04.2010.

Общество "Юнистрой" обратилось в Арбитражный суд Курганской области с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в сумме 14 150 000 руб., из которых 8 655 000 руб. - неосновательное обогащение, составляющее стоимость векселей, переданных предпринимателю по актам приема-передачи, 5 495 000 руб. - денежные средства, выданные должнику из кассы общества по расходным кассовым ордерам.

Определением суда первой инстанции от 02.02.2011 (судья Суханова О.С.) заявление общества "Юнистрой" удовлетворено частично, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование общества в сумме 179 420 руб. основного долга и 13 100 руб. неосновательного обогащения. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2011 (судьи Ершова С.Д., Серкова З.Н., Столяренко Г.М.) определение суда первой инстанции отменено в части включения в реестр требований кредиторов должника требования общества в сумме 179 420 руб. в качестве основного долга. В указанной части в удовлетворении заявления отказано. В остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Юнистрой" просит определение суда первой инстанции от 02.02.2011 отменить в части отказа во включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 6 234 400 руб., постановление суда апелляционной инстанции от 14.03.2011 отменить полностью. Обжалуя судебные акты, заявитель кассационной жалобы указывает на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Юнистрой" в рамках дела о банкротстве предпринимателя обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в сумме 14 150 000 руб., из них 8 655 000 руб. - неосновательное обогащение, составляющее стоимость векселей, переданных должнику по актам приема-передачи, 5 495 000 руб. - денежные средства, выданные предпринимателю из кассы общества по расходным кассовым ордерам.

В обоснование своего требования о включении в реестр 8 655 000 руб., составляющих неосновательное обогащение, общество сослалось на то, что оно передало, а предприниматель получил по актам приема-передачи от 02.10.2007, 12.10.2007, 15.10.2007, 02.11.2007, 04.12.2007, 18.01.2008, 04.04.2008, 06.05.2008 двадцать простых беспроцентных векселей Курганского ОСБ N 8599 Уральского банка Сбербанка России на общую сумму 8 655 000 руб. в отсутствие оснований, установленных законом.

Также общество "Юнистрой" в обоснование требования о включении в реестр оставшейся суммы в 5 495 000 руб. указало на то, что предприниматель получил из кассы общества по расходным кассовым ордерам от 10.04.2008 N 400, от 26.06.2008 N 735, от 03.07.2008 N 784, от 09.07.2008 N 809, от 10.07.2008 N 812, от 08.08.2008 N 925, от 21.08.2008 N 973 и 974, от 22.08.2008 N 977, от 28.08.2008 N 1006, от 29.08.2008 N 1024, от 24.09.2008 N 1093 и N 1094 денежные средства в сумме 5 495 000 руб. в счет предоставленного ему обществом займа и в подотчет.

Однако в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции после заявления конкурсного управляющего должника о фальсификации указанных расходных кассовых ордеров, за исключением расходных кассовых ордеров от 24.09.2008 N 1093 на сумму 13 100 руб. и N 1094 на сумму 66 300 руб., суд с согласия общества исключил соответствующие расходные кассовые ордера из числа доказательств по делу.

Принимая судебный акт по результатам рассмотрения заявления о включении требования в реестр, суд первой инстанции исходил из следующего.

Судом первой инстанции при проверки обоснованности требований общества было установлено, что простые беспроцентные векселя Курганского ОСБ N 8599 Уральского банка Сбербанка России, поименованные в указанных выше актах приема-передачи, общей номинальной стоимостью 8 655 000 руб. были приобретены обществом "Юнистрой" у открытого акционерного общества "АКБ "Курганпромбанк" (далее - банк) по договорам купли-продажи за общую сумму в 8 786 842 руб.

Приобретенные у банка векселя в день приобретения передавались обществом "Юнистрой" предпринимателю по актам приема-передачи в соответствии с указанными в них номинальными вексельными суммами.

Полученные векселя предприниматель в этот же или на следующий день продавал банку по договорам купли-продажи. В результате реализации векселей предпринимателем было получено 8 646 345 руб.

Денежные средства в сумме 8 464 200 руб., полученные от продажи векселей, предприниматель перечислил обществу по платежным документам со ссылкой на договоры займа.

Оценив представленные сторонами доказательства, суд первой инстанции сделал вывод о том, что стороны совершали разовые сделки купли-продажи векселей путем взаимной передачи векселей и денежных средств, данные сделки прикрывались договорами займа. Соответственно суд признал договоры займа, на которые были сделаны ссылки в актах приема-передачи и платежных поручениях, незаключенными, частично заключенными, заключенные договоры - притворными.

Включая в реестр требований кредиторов должника требование общества в сумме 179 420 руб. в качестве основного долга, суд первой инстанции указал на то, что обычно денежные средства, полученные за проданные банку векселя, предприниматель перечислял обществу в том объеме, в каком их получал от банка, то есть по цене, обычно взимаемой за аналогичные товары. Между тем по сделке от 06.05.2008 предприниматель продал векселя банку за 579 420 руб., а перечислил обществу только 400 000 руб. Суд признал разницу между суммой, полученной предпринимателем от банка за векселя, и суммой, перечисленной им обществу, задолженностью должника по названной сделке, в связи с чем включил ее в реестр требований кредиторов предпринимателя.

Судом первой инстанции также было установлено, что Аристов Сергей Александрович состоял в трудовых отношениях с обществом "Юнистрой".

С учетом изложенного суд первой инстанции квалифицировал сумму в 13 100 руб., полученную Аристовым С.А. по расходному кассовому ордеру от 24.09.2008 N 1093 в качестве займа, как неосновательное обогащение последнего, поскольку доказательств возврата этой суммы Аристовым С.А. не представлено. Названная сумма включена в реестр требований кредиторов должника.

В то же время суд посчитал документально неподтвержденной задолженность в сумме 66 300 руб. по расходному кассовому ордеру от 24.09.2008 N 1093, сославшись на расчетный листок за сентябрь 2008 г., выданный обществом Аристову С.А., в котором отражено наличие долга за обществом на конец этого месяца в сумме 266 958 руб. 58 коп.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции в части включения в реестр 179 420 руб. в качестве основного долга и отказывая в удовлетворении поданного заявления в данной части, пришел к выводу о том, что исходя из указанных в актах приема-передачи оснований передачи векселей векселя по актам от 02.10.2007, 12.10.2007, 15.10.2007, 02.11.2007, 18.01.2008, 04.04.2008, 06.05.2008 получены должником в счет оплаты задолженности общества по названным в этих актах договорам займа, что не может свидетельствовать о наличии задолженности предпринимателя перед обществом; векселя по акту приема-передачи от 04.12.2007 получены должником в качестве предоставленного обществом "Юнистрой" займа.

При этом суд апелляционной инстанции посчитал, что, поскольку из материалов дела следует, что между сторонами длительное время существовали различные договорные отношения; заключались договоры займа, в том числе не перечисленные в актах приема-передачи векселей и платежных поручениях; выдавались и получались из кассы должника и общества денежные средства со ссылкой на заемные отношения, наличие задолженности предпринимателя перед обществом "Юнистрой" не может быть установлено только на основании отдельно взятых обществом хозяйственных операций сторон без учета всех других договоров и взаиморасчетов.

Сославшись на акт сверки взаимных расчетов между сторонами по состоянию на 30.09.2008, согласно которому задолженность общества перед предпринимателем на данную дату составляет 185 306 руб. 12 коп., суд апелляционной инстанции указал на недоказанность обществом "Юнистрой" наличия задолженности у предпринимателя в сумме 8 655 000 руб. в связи с получением им векселей по актам приема-передачи.

В то же время суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции относительно обоснованности (необоснованности) требований, основанных на расходных кассовых ордерах.

Как следует из содержания кассационной жалобы и принятых по делу судебных актов, заявитель фактически обжалует постановление суда апелляционной инстанции, выражая свое несогласие с выводами судов, касающимися невключения в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 6 221 300 руб., из них 6 155 000 руб. - неосновательное обогащение, составляющее стоимость векселей, переданных предпринимателю по актам приема-передачи, 66 300 руб. - денежные средства, выданные должнику из кассы общества по расходно-кассовому ордеру от 24.09.2008 N 1094 (с учетом уже включенной в реестр должника суммой в 13 100 руб. общая сумма требования составляет 6 234 400 руб.).

Проверив законность постановления суда апелляционной инстанции в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующего.

Согласно п. 1 ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В соответствии с п. 1 ст. 142 указанного Закона установление размера требований кредиторов в процессе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 100 данного Закона.

В силу п. 4 ст. 100 того же Закона при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет их обоснованность. По результатам рассмотрения требования кредитора арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении этого требования в реестр требований кредиторов.

На основании ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий должника Игнатьева Т.Л. заявила возражения против включения в реестр требований кредиторов предпринимателя требования общества "Юнистрой" в сумме 14 150 000 руб., ссылаясь на то, что представленные обществом документы выбраны произвольно и не отражают всех финансовых взаимоотношений сторон. Конкурсный управляющий должника указала на то, что в действительности предприниматель не имеет задолженности перед обществом, тогда как последнее имеет долг перед Аристовым С.А. в сумме 863 167 руб. 12 коп.

Согласно акту сверки взаимных расчетов между предпринимателем и обществом (от имени общества акт подписан генеральным директором) по состоянию на 30.09.2008, представленному в материалы дела, общество имеет задолженность перед предпринимателем на указанную дату в сумме 185 306 руб. 12 коп.

О фальсификации названного акта не заявлено (ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Какие-либо данные о его недействительности в материалах дела отсутствуют (определение Арбитражного суда Курганской области от 18.11.2010 по делу N А34-369/2009).

Достоверность содержащихся в нем сведений обществом не опровергнута.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции, правомерно указав на то, что, поскольку между сторонами длительное время существовали различные договорные отношения, наличие задолженности предпринимателя перед обществом не может быть установлено только на основании отдельно взятых обществом хозяйственных операций сторон без учета всех других договоров и взаиморасчетов, сделал обоснованный вывод о недоказанности обществом наличия задолженности у предпринимателя в сумме 8 655 000 руб. в связи с получением им векселей по актам приема-передачи.

Правильным является и вывод судов об отсутствии оснований для включения в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 66 300 руб., основанной на расходно-кассовом ордере от 24.09.2008 N 1093.

Сторонами не оспаривается, что Аристов С.А. состоял в трудовых отношениях с обществом "Юнистрой". Согласно расходному кассовому ордеру от 24.09.2008 N 1093 обществом выданы Аристову С.А. под отчет денежные средства в сумме 66 300 руб.

Вместе с тем в материалах дела имеется вступившее в законную силу заочное решение Курганского городского суда от 17.03.2009, которым с общества в пользу Аристову С.А. взыскана задолженность по заработной плате. Судом общей юрисдикции установлено, что по состоянию на 24.12.2008 задолженность общества по заработной плате перед Аристовым С.А. составляет 644 557 руб. 33 коп. О наличии задолженности Аристова С.А. по полученным в подотчет денежным средствам при рассмотрении данного трудового спора общество не заявляло.

Кроме того, из расчетного листка за сентябрь 2008 г., выданного обществом Аристову С.А., следует, что на конец названного месяца задолженность общества перед Аристовым С.А. составляет 266 958 руб. 58 коп.

Достоверность сведений, содержащихся в указанных документах, обществом также не опровергнута.

Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно отказал обществу в удовлетворении заявления, за исключением требования о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 13 100 руб. неосновательного обогащения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку они направлены по существу на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных по делу обстоятельств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2011 по делу N А34-5099(4)/2009 Арбитражного суда Курганской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юнистрой" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

Л.В. Дядченко П.А. Азанов