Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 декабря 2014 г. N Ф09-7432/14 по делу N А60-47456/2013

Екатеринбург

18 декабря 2014 г.

Дело N А60-47456/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Кангина А.В., Краснобаевой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соловьевой Ю.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Челябинвестбанк" (далее - банк) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.06.2014 по делу N А60-47456/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2014 по тому же делу в деле о признании общества с ограниченной ответственностью "ВИП" (ИНН 7447088329, ОГРН 1057421592689; далее - общество "ВИП", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи, организованной Арбитражным судом Челябинской области, принял участие представитель открытого акционерного общества "Челбинвестбанк" - Устюгова О.А. (доверенность от 15.09.2014 N 3319).

Общество с ограниченной ответственностью "Аутотек Групп" (далее - общество "Аутотек Групп") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 1 660 595 руб. 41 коп.

Определением суда от 12.06.2014 (судья Чураков И.В.) требование общества "Аутотек Групп" в сумме 1 587 273 руб. 02 коп. включено в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди. В остальной части производство по требованию прекращено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2014 (судьи Казаковцева Т.В., Мармазова С.И., Чепурченко О.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе банк просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. Заявитель кассационной жалобы полагает, что факт передачи заказчику результата дополнительных работ не является безусловным основанием для возникновения на стороне заказчика соответствующего денежного обязательства. Банк настаивает на факте оплаты должником в полном объеме выполненных работ по договору от 10.01.2011 N С-01/1 на момент заключения договора уступки права требования. Банк указывает на отсутствие оригиналов первичных документов (КС-2, КС-3), подтверждающих выполненные работы и отсутствие в договоре условия о передаче первичной документации. Заявитель кассационной жалобы полагает, что намерение сторон ограничиться передачей акта сверки взаимных расчетов, не являющегося первичным документом, не может подтверждать факт наличия задолженности. По мнению банка, имеют место обстоятельства, свидетельствующие о сговоре и согласованности действий кредитора, должника и подрядчика, осуществляемые в ущерб интересам добросовестных кредиторов.

Общество "Аутотек Групп" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит кассационную жалобу оставить без удовлетворения, полагая, при этом, что доводы банка не основаны на фактических обстоятельствах дела и не имеют правового значения для правильного разрешения дела.

В представленном отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника Семенов Сергей Валерьевич просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность.

Как следует из материалов дела, 10.10.2011 между должником (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью "Новая Строительная компания" (далее - общество "НСК"; подрядчик) заключен договор строительного подряда N С-01/1, по условиям которого подрядчик обязался в установленный договором срок по заданию заказчика выполнить работы по реконструкции объекта: нежилого здания (механосборочный цех), расположенного по адресу: г. Челябинск, Троицкий тракт, дом N 11 под административное здание путем возведения коробки здания.

Выполнение работ охватывало два этапа:

первый этап: земляные работы, возведение и монтаж фундаментов, колонн, перекрытия первого этажа и стен по осям N 2, N 10 обозначенных в эскизном проекте;

второй этап: монтаж каркаса выше первого этажа, монтаж ограждающих конструкций и кровли.

Предметом названного договора явилось выполнение работ на первом этапе (п. 1.3 договора).

В п. 1 стороны договора согласовали ориентировочную цену работ, которая составила 4 000 000 руб. Договорная цена не является твердой и может меняться (п. 2.2)

Между обществом "НСК" (цедент) и обществом "Аутотек Групп" (цессионарий) 30.08.2013 заключен договор уступки права требования N Ц30/08, в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности с должника по договору строительного подряда от 10.10.2011 N С-01/1 в сумме 1 587 273 руб. 02 коп., согласно акту сверки.

Дополнительным соглашением от 30.08.2013 к договору уступки общество "Аутотек Групп" и общество "НСК" согласовали предмет договора, сделав ссылку на конкретные акты выполненных работ и справки стоимости выполненных работ.

В силу п. 1.1 договора цессии и положений ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации к обществу "Аутотек Групп" перешли права требования задолженности по договору строительного подряда в сумме 1 587 273 руб. 02 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.02.2014 в отношении общества "ВИП" открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим должника утвержден Семенов Сергей Валерьевич.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, непогашение должником требования общества "Аутотек Групп" в сумме 1 660 595 руб. 41 коп., последнее обратилось с настоящим требованием в арбитражный суд.

Суды, удовлетворяя заявленное кредитором требование в части включения в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 1 587 273 руб. 02 коп., правомерно исходил из следующего.

Согласно ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 100 названного Закона.

В соответствии с п. 2 ст. 225 Закона о банкротстве Кредиторы вправе предъявить свои требования к ликвидируемому должнику в течение месяца с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом в соответствии со ст. 71 названного Закона.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.

В силу ст. 71 и ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п. 1 ст. 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно п. 1 ст. 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Пунктом 1 ст. 720 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 2 ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив и исследовав по правилам ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе: акты о приемке выполненных работ N 132, N 28, N 29, N 27, N 79, N 26, справки о стоимости выполненных работ, подписанные двусторонне, суды установили, что работы по договору подряда от 10.10.2011 N С-01/1 выполнены на сумму 4 444 473 руб. 02 коп., акты подписаны заказчиком без замечаний, приняли во внимание акт сверки взаимных расчетов за период с 01.10.2011 по 29.08.2013, подписанный между заказчиком и подрядчиком, согласно которому сумма долга должника перед обществом "НСК" составила 1 587 273 руб. 02 коп., учли, что прав требования по договору подряда от 10.10.2011 N С-01/1 уступлены обществу "Аутотек Групп", отметили, что уведомлением от 30.08.2013 N 30/08 общество "НСК" поставило должника в известность о состоявшейся уступке принадлежащего ему права требования и переходе права требования суммы задолженности, составившей 1 587 273 руб. 02 коп. к обществу "Аутотек Групп", вследствие чего в отсутствии доказательств, подтверждающих погашение должником задолженности по указанному договору подряда, суды правомерно пришли к выводу о доказанности обществом "Аутотек Групп" заявленных требований и включили требование общества "Аутотек Групп" в сумме 1 587 273 руб. 02 коп. в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

При этом суды отметили, что акты о приемке выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ подписаны заказчиком без замечаний, что свидетельствует о принятии им факта увеличения фактической стоимости выполненных работ, превышающую предварительно согласованную цену.

Таким образом, удовлетворяя настоящие требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности обществом "Аутотек Групп" заявленных требований (65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы банка, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Фактические обстоятельства дела судами установлены и исследованы в полном объёме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.06.2014 по делу N А60-47456/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Челябинвестбанк"- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

А.В. Кангин И.А. Краснобаева