Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 декабря 2014 г. N Ф09-8410/14 по делу N А76-8031/2013

Екатеринбург

25 декабря 2014 г.

Дело N А76-8031/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Шершон Н.В., Рогожиной О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу муниципального образования "Город Трехгорный" в лице администрации города Трехгорного (далее - администрация города Трехгорного) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2014 по делу N А76-8031/2013 Арбитражного суда Челябинской области о признании общества с ограниченной ответственностью "Центр экономического развития" (далее - общество "ЭКОцентр", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

По заявлению общества "Атрон" 13.05.2013 возбуждено дело о банкротстве общества "ЭКОцентр".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.11.2013 общество "ЭКОцентр" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Колодкин Владимир Александрович.

Конкурсный управляющий Колодкин В.А. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительным соглашения о прекращении обязательств зачетом от 22.11.2011, подписанного обществом "ЭКОцентр", обществом с ограниченной ответственностью "Атрон" (далее - общество "Атрон"), обществом с ограниченной ответственностью "Сити лайт" (далее - общество "Сити лайт"), применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.06.2014 (судья Хаванцев А.А.) заявление конкурсного управляющего Колодкина В.А. удовлетворено: признана недействительной сделка, заключенная обществом "ЭКОцентр", обществом "Атрон", обществом "Сити лайт", направленная на прекращение взаимных обязательств, оформленная соглашением о прекращении обязательств зачетом от 22.11.2011, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления взаимной задолженности сторон, прекращения долгового обязательства и обязания общества "Сити лайт" возвратить эмитенту - обществу "ЭКОцентр" простой вексель серии ЦЭР N 001 от 11.11.2011 на сумму 3 890 093 руб. 94 коп., выданный в рамках оспариваемого соглашения о прекращении обязательств зачетом.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2014 (судьи Столяренко Г.М., Ершова С.Д., Забутырина Л.В.) определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.06.2014 по делу N А76-8031/2013 отменено. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества "Центр экономического развития" Колодкина В.А. о признании недействительным соглашения о прекращении обязательств зачетом от 22.11.2011 и применении последствий недействительности сделки - отказано.

В кассационной жалобе администрация города Трехгорного, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, нарушение норм процессуального права, просит постановление суда апелляционной инстанции от 29.09.2014 отменить, определение суда первой инстанции от 26.06.2014 оставить без изменения. По мнению заявителя, выводы суда апелляционной инстанции о недоказанности реального причинения вреда имущественным правам кредиторов противоречат обстоятельствам дела. Как полагает заявитель жалобы, результатом совершения оспариваемой сделки явилось замещение ликвидных активов (дебиторская задолженность общества "Атрон" на сумму 20 074 909 руб. 06 коп.) на активы (доля в уставном капитале общества "Сити лайт"), ликвидность и стоимость которых не была объективно подтверждена. Повторные торги по продаже доли в уставном капитале общества "Сити лайт" признаны несостоявшимися; указанное общество деятельности не ведет, дивиденды не выплачивает.

В электронном виде от конкурсного управляющего общества "Центр экономического развития" Колодкина В.А. поступил отзыв, в котором он указал, что доводы кассационной жалобы администрации города Трехгорного поддерживает, полагает, что обжалуемый судебный акт вынесен с нарушением норм материального и процессуального права.

Проверив законность обжалуемого судебного акта на основании ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для его отмены не имеется.

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, 22.11.2011 общество "ЭКОцентр", общество "Атрон", общество "Сити лайт" подписали соглашение о прекращении обязательств зачетом.

В данном соглашении указано, что общество "ЭКОцентр" является должником общества "Сити лайт" в соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале от 14.11.2011 в сумме 23 965 003 руб.; общество "Сити лайт" является должником общества "Атрон" по соглашению о выплате действительной стоимости доли от 08.11.2011 в сумме 23 965 003 руб.; общество "Атрон" является должником общества "ЭКОцентр" в сумме 20 074 909 руб. 06 коп. по обязательствам, возникшим из договора процентного займа от 30.06.2010 N Э3-029/2010 (долг в сумме 6 900 000 руб. и проценты по договору в сумме 773 727 руб. 18 коп.), договора процентного займа от 15.11.2010 N Э3-031/2010 (долг в сумме 9 000 000 руб. и проценты по договору в сумме 729 780 руб. 81 коп), договора аренды от 08.10.2009 N Э3-054/2009 (в сумме 306 050 руб. 71 коп.), договора аренды оборудования от 09.01.2008 N ЭА3-029/2008 (в сумме 484 688 руб. 34 коп.), договора поставки от 24.10.2011 N Э3-014/2011 (в сумме 10 764 руб. 54 коп.), договора купли-продажи оборудования от 25.06.2009 N Э3-040/2009 (в сумме 1 826 150 руб. 49 коп.) и счетов-фактур от 20.05.2010 N 19 (в сумме 1 руб. 13 коп.), от 28.05.2010 N 21 (в сумме 708 руб.), от 06.07.2010 N 23/1 (в сумме 12 311 руб. 88 коп.), от 22.07.2010 N 29 (в сумме 7 руб. 08 коп.), от 01.09.2010 N 36 (в сумме 590 руб.), от 29.09.2010 N 46 (в сумме 8331 руб. 67 коп.), от 29.09.2010 N 45 (в сумме 2082 руб. 92 коп.), от 16.11.2010 N 57 (в сумме 424 руб. 80 коп.), от 09.12.2010 N 64 (в сумме 9849 руб. 51 коп.), от 14.03.2011 N 4 (в сумме 9440 руб.).

Согласно п. 5 соглашения указанная взаимная задолженность прекращена зачетом в порядке ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Помимо этого, общество "ЭКОцентр" в соответствии с п. 3 соглашения в счет погашения задолженности перед обществом "Сити лайт" обязалось передать названному обществу простой вексель на сумму 3 890 093 руб. 94 коп., эмитированный обществом "ЭКОцентр", со сроком погашения по предъявлению.

Вексель серии ЦЭР N 001, эмитированный обществом "ЭКОцентр", на вексельную сумму 3 890 093 руб. 94 коп., датой составления 11.11.2011, передан обществом "ЭКОцентр" обществу "Сити лайт" по акту от 22.11.2011.

Указывая на то, что сделка - соглашение о прекращении обязательств зачетом от 22.11.2011 совершена с целью причинить вред кредиторам, на момент ее заключения общество "ЭКОцентр" имело непогашенную задолженность перед администрацией города Трехгорного в значительном размере, должник не мог не знать, что заключение сделки может привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника, конкурсный управляющий должника, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения о прекращении обязательств зачетом от 22.11.2011 по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Арбитражный суд первой инстанции по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего пришел к выводу о наличии оснований для признания соглашения о прекращении обязательств зачетом от 22.11.2011 недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Суд сделал выводы о том, что сделка совершена с целью причинить вред кредиторам, о чем общество "Атрон" и общество "Сити лайт", входящие в одну группу лиц с должником, не могли не знать; в результате заключения сделки причинен вред кредиторам ввиду того, что реальная денежная задолженность общества "Атрон" была замещена передачей неликвидного имущества - доли в уставном капитале общества "Сити лайт".

Повторно рассмотрев обособленный спор, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки должника недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а именно недоказанности реального причинения вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем на основании п. 2 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отменил определение исходя из следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (ст. 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по названному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 названного постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судом установлено, что дело о банкротстве общества "ЭКОцентр" возбуждено 13.05.2013, соглашение о прекращении обязательств зачетом заключено 22.11.2011, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании банкротом.

Как разъяснено в п. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав данные бухгалтерского баланса общества "ЭКОцентр" по состоянию на 31.12.2011, согласно которому размер пассивов должника превышал размер его активов, а также приняв во внимание письма должника, направляемые в 2009-2011 кредитору - администрации города Трехгорного, суд установил, что на дату совершения сделки должник отвечал признаку недостаточности имущества.

В силу абз. первого п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (п. 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63).

Пунктом 1 ст. 19 Закона о банкротстве установлено, что в целях названного Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Суд по результатам исследования и оценки доказательств правильно установил, что спорная сделка была совершена между заинтересованными лицами. Так, общество "Атрон" является аффилированным лицом должника, поскольку единственным участником общества "Атрон" является закрытое акционерное общество "РОН-Телеком", которое, в свою очередь, является участником общества "ЭКОцентр", владеет 61,78 % уставного капитала должника. Кроме того, общество "ЭКОцентр", общество "Сити лайт", общество "Атрон" входят в одну группу лиц.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции признал доказанным наличие цели причинения вреда кредиторам.

Между тем апелляционный суд установил, что причинение вреда материалами дела не подтверждено.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание то, что по условиям спорной сделки зачета стороны договорились о прекращении ранее возникших имеющихся у них друг перед другом взаимных денежных обязательств, в результате чего произошло одновременное уменьшение как кредиторской задолженности должника по оплате доли в уставном капитале обществу "Сити лайт" в сумме 23 965 003 руб., так и дебиторской задолженности общества "Атрон" перед должником в размере 20 074 909 руб. 06 коп., апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что в результате совершения оспариваемой сделки уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику не произошло, поскольку заключение спорной сделки одновременно повлекло как уменьшение имущественных прав общества "ЭКОцентр" в виде прав требования к обществу общества "Атрон", так и соразмерное уменьшение его обязательств, связанных с оплатой стоимости доли общества "Сити лайт".

Ссылка администрации города Трехгорного на то, что в результате совершения спорной сделки должник приобрел долю в уставном капитале общества "Сити лайт", являющуюся неликвидным имуществом, и потерял ликвидный актив (право требования взыскания реальных денежных средств), правильно отклонена судом по результатам исследования и оценки доказательств в связи с тем, что договор от 14.11.2011 купли-продажи доли в уставном капитале общества "Сити лайт" не оспорен, не признан недействительным.

Кроме того, как следует из материалов дела, доля в уставном капитале общества "Сити лайт" приобретена должником не в результате спорной сделки - соглашения о прекращении обязательств зачетом, а в результате договора купли-продажи данной доли от 14.11.2011.

Между тем указанное соглашение не является предметом рассмотрения настоящего обособленного спора, требования о признании недействительным данного соглашения в настоящем обособленном споре в установленном порядке не заявлялись.

Учитывая изложенное, и то, что при заключении спорной сделки зачета стороны не устанавливали размер соответствующих взаимных обязательств, а лишь заключили соглашение о взаимном погашении ранее возникших обязательств в соответствии с теми условиями, на которых данные обязательства существовали к моменту заключения спорного соглашения о зачете от 22.11.2011, а также то, что договор от 14.11.2011 купли-продажи доли в уставном капитале общества "Сити лайт" не признан недействительным, и стоимость доли, указанная в спорном соглашении о зачете от 22.11.2011, принята сторонами в соответствии с условиями договора от 14.11.2011, суд пришел к правильному выводу о том, что в данном случае не имеется оснований полагать, что обязательство должника по оплате стоимости приобретенной доли, предусмотренное названным договором от 14.11.2011, отсутствует.

Кроме того, вопросы, касающиеся условий приобретения должником доли в уставном капитале общества "Сити лайт" могут быть разрешены заинтересованными лицами в самостоятельном порядке.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительным соглашения от 22.11.2011 о прекращении обязательств зачетом на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности конкурсным управляющим должника совокупности обстоятельств необходимых для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

Между тем, с учетом вышеизложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции о недоказанности того, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Сити лайт" от 14.11.2011 между последним и должником заключен при неравноценном встречном предоставлении, а также о недоказанности неликвидности указанной доли, являются преждевременными и недостаточно обоснованными, так выходят за пределы настоящего обособленного спора, не входят в предмет доказывания по нему, и могут быть рассмотрены в самостоятельном порядке при заявлении соответствующих требований заинтересованными лицами, в то же время данные доводы не повлияли на правильность обжалуемого судебного акта.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данный обособленный спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2014 по делу N А76-8031/2013 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу муниципального образования "Город Трехгорный" в лице администрации города Трехгорного - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Н.В. Шершон О.В. Рогожина