Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23 декабря 2014 г. N Ф09-7605/14 по делу N А07-17692/2013

Екатеринбург

23 декабря 2014 г.

Дело N А07-17692/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Кангина А.В., Рогожиной О.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соловьевой Ю.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Скангаз" (далее - общество "Скангаз") на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.08.2014 по делу N А07-17692/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2014 по тому же делу.

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области.

В судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области приняли участие представители:

общества "Скангаз" - Манин А.М. (доверенность от 17.12.2014);

общества с ограниченной ответственностью "Промышленно-Финансовый Брокер" (далее - общество "Промышленно-Финансовый Брокер", конкурсный кредитор) - Дубовенко Ю.А. (доверенность от 23.12.2013);

Макешиной Н.В. - Евсейчик О.В. (доверенность от 09.04.2013).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.10.2013 принято заявление ликвидируемого должника общества с ограниченной ответственностью "Лина" (далее - общество "Лина", должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.11.2013 ликвидируемый должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Савилова Елена Владимировна.

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании "Коммерсантъ" от 07.12.2013 N 226.

Общество "Промышленно-Финансовый Брокер" 04.12.2013 обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании обоснованным требования к должнику в размере 30 000 000 руб.

Определениями суда от 09.01.2014, 20.02.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Нефтемаркет - Транзит" (далее - общество "Нефтемаркет - Транзит") и общество с ограниченной ответственностью "Эталон" (далее - общество "Эталон").

Определением суда первой инстанции от 21.08.2014 (судья Хайруллина Г.А.) требование общества "Промышленно-Финансовый Брокер" признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в сумме 30 000 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2014 (судьи Бабкина С.А., Серкова З.Н., Столяренко Г.М.) определение суда первой инстанции от 21.08.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Скангаз" просит определение суда первой инстанции от 21.08.2014 и постановление апелляционного суда от 08.10.2014 отменить, в удовлетворении заявленных обществом "Промышленно-Финансовый Брокер" требований отказать. По мнению заявителя, у общества "Лина" не возникло обязанности поставить товар, ввиду внесения конкурсным кредитором 50 % предоплаты, тогда как по условиям договор поставки от 02.07.2013 N 04 предусмотрена 100 % предоплата, данный договор сторонами не расторгнут. По мнению заявителя, условие о предмете договора и сроках поставки сторонами не согласовано. Перечисление денежных средств, как полагает общество "Скангаз", не является доказательством того, что стороны согласовали предмет договора. Как полагает общество "Скангаз", договор поставки от 02.07.2013 N 04 является мнимым, изготовленным с целью создания искусственной кредиторской задолженности должника для получения аффиллированными кредиторами контроля над процедурой банкротства. Договор поставки, заключенный должником с обществом "Эталон", не может являться доказательством наличия у общества "Лина" возможности поставить товар. Общество "Скангаз" указывает на наличие признаков заинтересованности между конкурсным управляющим Савиловой Е.В., должником и обществом "Нефтемаркет - Транзит".

В отзыве общество "Промышленно-Финансовый Брокер" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу общества "Скангаз" - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 02.07.2013 между должником (поставщик) и обществом "Нефтемаркет - Транзит" (покупатель) подписан договор поставки N 04, согласно которому поставщик обязуется поставить нефтепродукты, а покупатель принять и своевременно оплатить продукцию в ассортименте, количестве и в сроки, согласно спецификациям (п. 1.1 договора поставки).

Цена продукции определяется в спецификациях (п. 3.2 договора).

Оплата продукции осуществляется в течение 15 дней после выставления счета-фактуры (п. 3.4, 3.5 договора).

Согласно спецификации N 1 должник должен был поставить нефть в количестве 4 800 т на сумму 60 000 000 руб., цена продукции (12 500 за т).

Условия оплаты указаны в спецификации - 100% предоплата.

Период отгрузки - со 02.07.2013 по 31.08.2013.

Во исполнение условий договора по платежному поручению от 02.08.2013 N 2766 общество "Нефтемаркет - Транзит" перечислило должнику 30 000 000 руб.

Единственным участником общества "Лина" 21.08.2013 принято решение о ликвидации общества, ликвидатором назначен Федорчук А.П.

Общество "Нефтемаркет - Транзит" 16.09.2013 предъявило должнику требование о возврате спорной суммы.

В последующем 25.09.2013 между обществом "Нефтемаркет Транзит" (цедент) и обществом "Промышленно-финансовый брокер" (цессионарий) заключен договор уступки права (требования), в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя права (требования) в размере 30 000 000 руб. к обществу "Лина".

Общество "Лина" уведомлено о состоявшейся уступке права требования.

Ссылаясь на наличие задолженности, общество "Промышленно-Финансовый Брокер" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Признавая требование обоснованным, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что должником обязанность по поставке товара по договору не исполнена, факт перечисления денежных средств доказан.

Согласно п. 5 ст. 225 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) кредиторы вправе предъявить свои требования к ликвидируемому должнику в течение месяца с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом в соответствии со ст. 71 названного Федерального закона.

В силу ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Как установлено в п. 3 ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (ст. 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав условия договора поставки в соответствии со ст. 432, 506, 455, 465 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также спецификации к нему, суды пришли к выводу о заключенности указанного договора ввиду согласования сторонами всех условий, существенных для данного вида договора. При этом суд апелляционной инстанции, делая вывод о заключенности договора поставки, обоснованно принял во внимание то, что сторонам условия договора понятны, стороны договора приступили к его исполнению.

Доказательств того, что стороны различным образом понимали и толковали условия заключенного между ними договора поставки относительно его предмета в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, установив отсутствие доказательств поставки товара и возврата денежных средств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения требования общества "Промышленно-Финансовый Брокер".

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Довод заявителя об отсутствии обязанности у должника произвести поставку на сумму частичной предварительной оплаты и отсутствие у кредитора права требовать ее возврата, а также ссылка на то, что договор поставки сторонами не расторгнут, были рассмотрены судом апелляционной инстанции и правомерно им отклонены. При этом, как верно принято судом апелляционной инстанции во внимание, обществу "Нефтемаркет - Транзит" должником выставлен счет-фактура на сумму 30 000 000 руб., оплата произведена с учетом выставленного должником счета-фактуры; количество подлежащей поставке товара исходя из суммы 30 000 000 руб. может быть определено и, как пояснил представитель общества "Нефтемаркет - Транзит", сторонам договора условия поставки было понятно. Исходя из смысла и условий договора поставки и согласованной сторонами спецификации к нему, а также наличия установленных фактических обстоятельств по делу, суд верно указал на отсутствие доказательств наличия препятствий по поставке товара на полученную сумму.

В кассационной жалобе общество "Скангаз" также указывает на мнимость договора поставки, отсутствие воли сторон на его исполнение, невозможность его исполнения. Между тем данный довод также был рассмотрен судами первой и апелляционной инстанций, ему дана надлежащая правовая оценка. Апелляционным судом с учетом всех обстоятельств обособленного спора обоснованно указано на то, что перечисление средств в качестве оплаты по договору не может свидетельствовать о мнимости названного договора поставки.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.08.2014 по делу N А07-17692/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Скангаз"- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

А.В. Кангин О.В. Рогожина