Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 декабря 2014 г. N Ф09-7381/14 по делу N А60-44270/2013

Екатеринбург

26 декабря 2014 г.

Дело N А60-44270/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Шершон Н.В., Рогожиной О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Металлургический холдинг" (далее - общество "Металлургический холдинг") в лице конкурсного управляющего Кондратьева Владимира Леонидовича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.07.2014 по делу N А60-44270/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2014 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Лайт Хайс" (далее - общество "Лайт Хайс", должник) несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Металлургический холдинг" - Тейхриб И.А. (доверенность от 13.02.2014 N 35);

общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Актив Инвест" - Горская Е.В. (доверенность от 11.03.2014);

общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сталь-Трейд" (далее - общество "ТД "Сталь-Трейд") - Горская Е.В. (доверенность от 30.05.2014);

конкурсного управляющего общества "Лайт Хайс" Вьюхина Виктора Викторовича - Федин К.А. (доверенность от 25.07.2014).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.02.2014 в отношении общества "Лайт Хаус" введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждена Тимчишина О.Е.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 29 от 20.02.2014.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.07.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Вьюхин В.В.

В Арбитражный суд Свердловской области 14.03.2014 поступило заявление общества "ТД "Сталь-Трейд" о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 185 099 039 руб. 19 коп. основного долга по договору займа от 11.05.2009 N 1105, 37 345 руб. 56 коп. процентов за пользование заемными средствами, 7 432 243 руб. 57 коп. пени за нарушение сроков возврата займа.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.07.2014 (судья Пенькин Д.Е.) требования кредитора общества "ТД "Сталь-Трейд" в размере 192 568 628 руб. 32 коп., в том числе 185 099 039 руб. 19 коп. - основной долг, 37 345 руб. 56 коп. - проценты по договору займа от 11.05.2009 N 1105, 7 432 243 руб. 57 коп. - пени за нарушение сроков возврата займа, включены в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди. При этом требование в сумме 7 432 243 руб. 57 коп. - пени за нарушение сроков возврата займа, учтены отдельно в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2014 (судьи Мармазова С.И., Романов В.А., Чепурченко О.Н.) определение суда первой инстанции от 24.07.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Металлургический холдинг", ссылаясь на несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам, нарушение норм материального и процессуального права, просит определение суда первой инстанции от 24.07.2014 и постановление апелляционного суда от 16.10.2014 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель указывает на то, что представленные платежные поручения на общую сумму 65 989 000 руб. не содержат в назначении платежа ссылку на договор займа от 11.05.2009 N 1105, в связи с чем не могут быть приняты судом в качестве доказательств, подтверждающих обоснованность заявленного требования. Перечисление денежных средств по платежным поручениям на общую сумму 64 860 000 руб. со ссылкой на договор процентного займа от 30.01.2009 N 5/2009 произведено обществом "ТД "Сталь-Трейд" во исполнение обязательств последнего по возврату суммы займа по указанному договору займа от 30.01.2009. По мнению общества "Металлургический холдинг", письмо общества "ТД "Сталь-Трейд" от 31.07.2009 N б/н за подписью генерального директора Рылова Г.М. не может считаться надлежащим доказательством относимости данных платежных поручений к расчетным операциям по договору займа от 11.05.2009 N 1105. Ссылаясь на ст. 845, 864 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2.10 Положения о безналичных расчетах в Российской Федерации от 03.10.2002 N 2-П, утвержденного ЦБ РФ, заявитель указывает на недопустимость изменения назначения платежа. Представленные в материалы дела платежные поручения на общую сумму 310 476 639 руб. 19 коп. со ссылкой на договор займа от 11.05.2009 N 1105 также являются недопустимыми доказательствами, поскольку не содержат отметку (штамп) банка, подпись ответственного лица плательщика и дату списания со счета плательщика денежных средств.

Общество "ТД "Сталь-Трейд" в представленном отзыве просит определение суда первой инстанции от 24.07.2014 и постановление апелляционного суда от 16.10.2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества "Металлургический холдинг" - без удовлетворения.

В отзыве на кассационную жалобу открытое акционерное общество "Макси-Групп" просит обжалуемые судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 11.05.2009 между обществом "ТД "Сталь-Трейд" (займодавец) и обществом "Лайт Хаус" (заемщик) заключён договор займа N 1105, в соответствии с п.1.1. которого в редакции дополнительного соглашения от 11.02.2010 займодавец передает заемщику заем на сумму 300 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты.

Согласно п. 2.2. договора в редакции дополнительных соглашений от 30.12.2010 и 30.12.2011 возврат суммы займа заемщиком происходит частями или единовременно путем перечисления на расчетный счет займодавца в срок до 31.12.2012.

В соответствии с п. 2.3. договора на сумму займа, не возвращённую заемщиком, начисляются проценты в размере 0,01% в год с момента получения займа заемщиком до момента возврата его займодавцу.

Дополнительным соглашением от 30.01.2012 стороны предусмотрели, что с 01.02.2012 на сумму займа, не возвращённую заемщиком, начисляются проценты в размере 0,23% в год с момента получения займа заемщиком до момента возврата его займодавцу.

В силу п. 3.2. договора в случае нарушения сроков возврата займа заемщик уплачивает займодавцу пени в размере 0,01% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Неисполнение должником обязанности по возврату в полном объёме суммы займа, послужило основанием для обращения общества "ТД "Сталь-Трейд" в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника 185 099 039 руб. 19 коп. долга, 37 345 руб. 56 коп. процентов за пользование заемными средствами, 7 432 243 руб. 57 коп. пени.

Признавая обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование общества "ТД "Сталь-Трейд" в заявленной сумме, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что наличие и размер задолженности в указанной сумме подтверждается материалами дела, доказательства возврата долга в материалах дела отсутствуют.

В соответствии с п.1 ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного названным Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику.

Согласно п. 1 ст. 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов. Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов (п. 3, 5 ст. 71 Закона о банкротстве).

В соответствии со ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа является реальным и считается заключенным с момента передачи денег. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (ст. 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе платежные поручения, выписки по расчетному счету N 40702810562400000059 за период с 13.05.2009 по 01.03.2012, суды пришли к обоснованным выводам о том, что факт предоставления обществом "ТД "Сталь-Трейд" должнику заемных денежных средств в сумме 301 476 639 руб. 19 коп. по договору займа от 11.05.2009 N 1105 доказан представленными в материалы дела надлежащими и достаточными доказательствами.

При этом судами правомерно принято во внимание письмо от 31.07.2009, в котором общество "ТД "Сталь Трейд" просило должника в связи с ошибкой операциониста считать в платежных поручениях от 13.05.2009 N 052, от 15.05.2009 N 053, от 15.05.2009 N 080, от 03.07.2009 N 145, от 09.07.2009 N 146, от 14.07.2009 N 157, от 16.07.2009 N 159, от 31.07.2009 N 176, назначение платежа следующим: КС32030001 оплата по договору процентного займа N 1105 от 11.05.2009 НДС не облагается.

Установив, что обязанность по возврату денежных средств исполнена должником частично на сумму 116 377 600 руб., приняв во внимание акт сверки взаимных расчетов между сторонами за период с 31.12.2010 по 10.02.2014, а также то, что денежные средства в сумме 1 476 639 руб. 19 коп. (301 476 639 руб. 19 коп. - 300 000 000 руб.; п. 1.1. договора займа от 11.05.2009 N 1105 в редакции дополнительного соглашения от 11.02.2010) перечислены обществом "ТД "Сталь-Трейд" и получены должником в отсутствие какого-либо правового основания, проверив расчет процентов и пени, признав его верным, суды при отсутствии доказательств погашения задолженности по договору займа от 11.05.2009 N 1105 в полном объёме, правомерно признали требования общества "ТД "Сталь-Трейд" в заявленном размере: 185 099 039 руб. 19 коп. основного долга, 37 345 руб. 56 коп. процентов за пользованием займом, 7 432 243 руб. 57 коп. пени обоснованными и подлежащими включению в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Таким образом, удовлетворяя настоящие требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности обществом "ТД "Сталь Трейд" заявленных требований, а также из отсутствия доказательств иного (65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя о невозможности изменения назначения платежа, а также о том, что часть платежных поручений содержат указание на исполнение обязательств по иному договору займа, были рассмотрены судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. При этом судами верно указано на отсутствие в материалах дела доказательств внесения изменений либо исправлений в платежные поручения, а также отмечено то, что стороны по сделке (плательщики и получатели средств) вправе по взаимному волеизъявлению изменить назначение соответствующих денежных средств, что согласуется с принципами свободного и беспрепятственного осуществления гражданских прав, приобретения и осуществления юридическими лицами своих гражданских прав своей волей и в своем интересе (п. 1, 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.07.2014 по делу N А60-44270/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Металлургический холдинг" в лице конкурсного управляющего Кондратьева Владимира Леонидовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Н.В. Шершон О.В. Рогожина