Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 декабря 2014 г. N Ф09-8575/14 по делу N А34-2060/2014

Екатеринбург

26 декабря 2014 г.

Дело N А34-2060/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Лиходумовой С.Н., Рогожиной О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шадринский завод металлоконструкций" на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2014 по делу N А34-2060/2014 Арбитражного суда Курганской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Шадринский завод металлоконструкций" - Жукова В.Е. (доверенность от 01.08.2014 N 45);

от Теребениной М.П. - Авдюшева В.В. (доверенность от 11.09.2014 N 45).

Документ, приложенный к кассационной жалобе (копия ответа на запрос от 07.10.2014), подлежит возвращению заявителю в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Теребенина Маргарита Петровна обратилась в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Шадринский завод металлоконструкций" (далее - общество "Шадринский завод металлоконструкций") о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Мастер-Литер А" (далее - общество "Мастер-Литер А") от 28.10.2011, заключенного между Теребениной М.П. и обществом "Шадринский завод металлоконструкций".

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Мастер-Литер А".

Решением Арбитражного суда Курганской области от 04.07.2014 (судья Радаева О.В.) в удовлетворении исковых требований Теребениной М.П. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2014 (судьи Карпусенко С.А., Серкова З.Н., Столяренко Г.М.) решение суда первой инстанции от 04.07.2014 отменено; исковые требования Теребениной М.П. удовлетворены; договор от 28.10.2011 расторгнут.

В кассационной жалобе общество "Шадринский завод металлоконструкций" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить.

Заявитель жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции об отсутствии в материалах дела доказательств оплаты им доли в уставном капитале общества "Мастер-Литер А". Указывает, что обязательства по договору от 28.10.2011 исполнены в полном объеме, уклонение истца от получения денежных средств не может служить основанием для расторжения договора. Общество "Шадринский завод металлоконструкций" ссылается на то, что в связи с отсутствием в договоре указания на форму и способ расчетов, реквизитов продавца, денежные средства в сумме 50 000 руб., в соответствии со ст. 316 Гражданского кодекса Российской Федерации, были направлены Теребениной М.П. почтовым переводом по адресу ее регистрации, указанному в договоре, а также направлены соответствующие уведомления по всем известным ему адресам. В связи с неполучением Теребениной М.П. почтового перевода общество "Шадринский завод металлоконструкций" 03.02.2014 внесло на депозит нотариуса сумму стоимости доли в размере 50 000 руб., а также сумму процентов за пользование чужими денежными средствами за период просрочки оплаты доли (1043 дня) - 11 951 руб. 40 коп. Однако извещения нотариуса, направленные в адрес Теребениной М.П., были также возвращены в связи с отсутствием получателя по указанным адресам. Таким образом, заявитель считает, что обязательства сторон по оспариваемому договору прекращены надлежащим исполнением (п. 1 ст. 327, п. 1 ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции при рассмотрении данного спора неправильно истолковал правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлениях от 11.10.2011 N 5950/11 и от 10.06.2014 N 1999/14, поскольку в данном случае с его стороны имела место просрочка исполнения договора, а не отсутствие исполнения. Общество "Шадринский завод металлоконструкций" полагает, что при таких обстоятельствах оснований для расторжения договора от 28.10.2011 не имелось (п. 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 N 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров").

Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Мастер-Литер А" зарегистрировано в качестве юридического лица 03.05.2005, единственным участником названного хозяйственного общества являлась Теребенина М.П. Номинальная стоимость доли в размере 100 % уставного капитала составляла 500 000 руб.

Между Теребениной М.П. (продавец) и обществом "Шадринский завод металлоконструкций" (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале названного общества от 28.10.2011, согласно которому Теребенина М.П. продала принадлежащую ей долю в уставном капитале общества "Мастер-Литер А" обществу "Шадринский завод металлоконструкций" по цене 50 000 руб.

Согласно п. 5 договора расчет между сторонами должен быть произведен в течение 10 рабочих дней с даты заключения данного договора.

Изменения в связи с переходом прав на долю зарегистрированы в установленном законом порядке, в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующая запись внесена 07.11.2011.

Теребенина М.П. 18.01.2013 направила обществу "Шадринский завод металлоконструкций" претензию с требованием в течение 10 календарных дней оплатить стоимость приобретенной им доли. Данная претензия получена директором покупателя в тот же день, о чем свидетельствует соответствующая отметка на копии претензии с проставлением подписи директора и печати названного хозяйственного общества (т. л.д. 29). Кроме того, истцом обществу "Шадринский завод металлоконструкций" вручена претензия от 18.09.2013, в которой указано на расторжение договора купли-продажи доли (получена обществом 18.09.2013, т. 1 л.д. 30).

Ссылаясь на то, что общество "Шадринский завод металлоконструкций" обязательства по договору от 28.10.2011 не исполнило, ст. 167, 450, 488, 453, 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации, Теребенина М.П. обратилась в арбитражный суд с требованием о расторжении указанного договора.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции признал, что при неполучении Теребениной М.П. почтового денежного перевода, следует считать, что общество "Шадринский завод металлоконструкций" в установленном порядке исполнило обязательство по оплате приобретенной им доли в уставном капитале общества "Мастер-Литер А" путем внесения денежных средств на депозитный счет нотариуса (ст. 327 Гражданского кодекса Российской Федерации); нарушение срока исполнения обязательства по оплате доли в уставном капитале хозяйственного общества в данном случае не является существенным нарушением договора (п. 2 ст. 450 указанного Кодекса).

Суд апелляционной инстанции, отменяя указанный судебный акт, исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Порядок отчуждения доли участником общества с ограниченной ответственностью регулируется ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как установлено судами и следует из материалов дела Теребенина М.П. исполнила принятое по указанному договору обязательство: доля в уставном капитале общества "Мастер-Литер А" в размере 100% перешла к обществу "Шадринский завод металлоконструкций".

Согласно п. 1 ст. 485, п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор может быть расторгнут судом по требованию одной из сторон при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Изучив материалы данного дела, суды установили, что в установленный договором от 28.10.2011 срок (10 рабочих дней с даты заключения договора) общество "Шадринский завод металлоконструкций" не исполнило обязательство по оплате приобретенной доли в уставном капитале общества "Мастер-Литер А". Претензия продавца от 18.01.2013 оставлена им без удовлетворения. Денежные средства внесены на депозит нотариуса 03.02.2014, то есть по истечении более двух лет с даты возникновения обязательства, предусмотренного договором купли-продажи доли в уставном капитале хозяйственного общества.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводам, что поведение общества "Шадринский завод металлоконструкций" не может быть признано добросовестным, а внесение денежных средств на депозит нотариуса -надлежащим исполнением договорного обязательства; в данном случае имеются основания для признания допущенного обществом "Шадринский завод металлоконструкций" нарушения условий названного договора об оплате доли в уставном капитале общества "Мастер-Литер А" как существенного. Суд также указал на отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих об уведомлении Теребениной М.П. о внесении денежных средств на депозит нотариуса (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая вышеизложенное, то, что истцом соблюден досудебный порядок урегулирования спора, предусмотренный п. 2 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований и удовлетворил требование Теребениной М.П. о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Мастер-Литер А" от 28.10.2011.

Выводы суда апелляционной инстанции основаны на материалах данного дела, соответствуют нормам материального права, подлежащим применению к спорным правоотношениям. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных выводов отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя жалобы о том, что он надлежащим образом к моменту возбуждения дела в суде исполнил обязательства по договору от 28.10.2011 (ст. 327 Гражданского кодекса Российской Федерации), о неправомерном ввиду этого выводе суда апелляционной инстанции о расторжении договора, отклоняется с учетом установленных судами обстоятельств настоящего дела относительно просрочки исполнения обязательства более двух лет, наличия в материалах дела и содержания претензий Теребениной М.П. от 18.01.2013, 18.09.2013; при этом факт уклонения истца от получения денежных средств по указанному договору из совокупности всех обстоятельств дела не следует, материалами дела не подтвержден. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2014 по делу N А34-2060/2014 Арбитражного суда Курганской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шадринский завод металлоконструкций" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

С.Н. Лиходумова О.В. Рогожина