Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 декабря 2014 г. N Ф09-8530/14 по делу N А07-23012/2013

Екатеринбург

25 декабря 2014 г.

Дело N А07-23012/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Рогожиной О.В., Кангина А.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Имамовой И.Р., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Галерея Арт" (далее - общество "Галерея Арт") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2014 по делу N А07-23012/2013 Арбитражного суда Республики Башкортостан по иску общества с ограниченной ответственностью "Башспецгеострой-Инвест" (далее - общество "Башспецгеострой-Инвест") к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания Уралсиб" (далее - общество "Лизинговая компания Уралсиб") об обращении взыскания на недвижимое имущество, с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Лизинг" (далее - общество "Бизнес Лизинг"), общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "АРТ Групп" (далее - общество УК "АРТ Групп").

Судебное заседание проводится с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Башкортостан, расположенного по адресу: г. Уфа, ул. Октябрьской революции, д. 63А.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Арбитражном суде Республики Башкортостан принял участие представитель общества "Галерея Арт" - Мингазетдинов О.О. (доверенность от 22.09.2014).

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа приняли участие представители общества "Лизинговая компания Уралсиб" - Петров Е.Ю. (доверенность от 01.07.2014 N 244-ЛК-2014); Михалев К.А. (доверенность от 01.07.2014 N 243-ЛК-2014).

От общества УК "АРТ Групп" в суд кассационной инстанции в электронном виде поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства до рассмотрения кассационной жалобы данного общества на определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2014 о процессуальном правопреемстве, то есть на дату после 20.01.2015. Данное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и отклонено ввиду отсутствия оснований для отложения судебного разбирательства (ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество "Башспецгеострой-Инвест" на основании п. 11 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Лизинговая компания Уралсиб" об обращении взыскания на принадлежащее ответчику на праве собственности недвижимое имущество: нежилые помещения общей площадью 3678,9 кв. м, этаж 2, номера на поэтажном плане этаж 2: поз. 1-89, 89а, кадастровый (или условный) номер: 02-04-01/231/2008-484; 36789/178880 доли в праве общей долевой собственности в нежилом помещении общей площадью 10 836,8 кв. м, этаж подвальный уровень 2, подвальный уровень 3, чердак, номера на поэтажном плане этаж подвальный уровень 2: поз. 1-36, этаж подвальный уровень 3: поз. 1-37, этаж чердак: поз. 1-6, кадастровый (или условный) номер: 02-04-01/234/2008-312, расположенное по адресу: г. Уфа, Ленинский р-н, ул. Чернышевского, д. 75, стоимостью 95 438 996 руб. 37 коп, а в случае отсутствия имущества у ответчика просило взыскать с общества "Лизинговая компания Уралсиб" 95 438 996 руб. 37 коп. (с учетом уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Бизнес Лизинг", общество УК "АРТ Групп".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.07.2014 (судья Хайдаров И.М.) исковые требования удовлетворены. Обращено взыскание на принадлежащее обществу Лизинговая компания "Уралсиб" недвижимое имущество.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2014 произведена замена истца общества "Башспецгеострой-Инвест" на правопреемника - общество "Галерея Арт".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2014 (судьи Серкова З.Н., Ершова С.Д., Столяренко Г.М.) решение суда от 02.07.2014 отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество "Галерея Арт" просит постановление суда апелляционной инстанции от 30.09.2014 отменить, решение суда первой инстанции от 02.07.2014 оставить в силе, ссылаясь на неприменение судом апелляционной инстанции ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащей применению, неправильное применение норм о сроках исковой давности.

Заявитель жалобы обращает внимание на то, что крупнейшим кредитором общества "СтройИнвест" являлось общество "Лизинговая компания "УралСиб", требования которого определением суда от 17.11.2010 по делу N А07-5637/2009 включены в реестр требований кредиторов должника в размере 161 669 498 руб. 07 коп.; в преддверии своего банкротства общество "СтройИнвест" продало обществу "Лизинговая компания "УралСиб" единственное ликвидное имущество по договору купли-продажи от 24.09.2008 N 5000/2 по заниженной цене, что подтверждается отчетом об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости; таким образом, по мнению заявителя жалобы, заключение договора купли-продажи от 24.09.2008 N 5000/2 было направлено на нарушение прав и законных интересов кредиторов общества "СтройИнвест", в частности, общества "Башспецгеострой-Инвест".

Общество "Галерея Арт" считает, что начало течения срока исковой давности по иску об обращении взыскания на имущество должника на основании п. 11 ст. 142 Закона о банкротстве начинается с даты завершения конкурсного производства; полагает, что не имеет правового значения факт осведомленности общества "Башспецгеострой-Инвест" о совершении спорной сделки с момента ее заключения, поскольку о незаконности оспариваемой сделки истец мог узнать позднее.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Лизинговая компания Уралсиб" просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между обществами "Башспецгеострой-Инвест" (лизингополучатель) и "Лизинговая компания "Уралсиб" (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 29.04.2008 N Л-5000, в соответствии с которым и дополнительным соглашением от 25.09.2008 N 1 лизингодатель обязался приобрести в собственность у продавцов нежилых помещений - общества "Башспецгеострой-Инвест" и общества "СтройИнвест" предмет лизинга, указанный в спецификации имущества, передаваемого в лизинг (приложении N 1 к договору).

Спорное недвижимое имущество подлежало приобретению у общества "СтройИнвест", иное имущество - у общества "Башспецгеострой-Инвест".

Договор финансовой аренды (лизинга) N Л-5000 и дополнительное соглашение от 25.09.2008 N 1 к договору зарегистрированы 02.10.2008.

Общество "СтройИнвест" (продавец), общество "Лизинговая компания "УралСиб" (покупатель), общество "Башспецгеострой-Инвест" (получатель) заключили договор от 24.09.2008 N П-5000/2 купли-продажи спорного недвижимого имущества за 236 283 012 руб.

В пункте 1.5 договора от 24.09.2008 N П-5000/2 стороны указали цель приобретения имущества - для передачи покупателем в пользование получателю на условиях заключенного между ними договора финансовой аренды (лизинга) от 29.04.2008 N Л-5000.

В пункте 10.1 договора от 24.09.2008 N П-5000/2 стороны определили условие о том, что договор считается заключенным и вступает в силу после подписания его и вступления в силу договора финансовой аренды (лизинга), указанного в пункте 1.5 договора.

Общество "СтройИнвест" исполнило обязательство по договору купли-продажи от 24.09.2008 N П-5000/2, передав имущество по акту приемки-передачи от 24.09.2008.

Общество "Лизинговая компания "Уралсиб" также исполнило обязательство по указанному договору, полностью оплатив стоимость имущества платежными поручениями от 02.10.2008 N 8350, от 03.10.2008 N 8360.

В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество факт перехода права собственности на имущество по указанному договору к обществу "Лизинговая компания "Уралсиб" зарегистрирован 02.10.2008 (записи в реестре N 02-04-01/255/2008-045 и 02-04-01/255/2008-042 подтверждены свидетельствами о государственной регистрации права 04АБ 639846, 04АБ 639842).

Между обществом "Башспецгеострой-Инвест" (продавец) и обществом "Лизинговая компания "УралСиб" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 24.09.2008 N П-5000/1, предметом которого указано иное имущество, также подлежащее передаче по договору лизинга, расположенное по адресу: г. Уфа, Ленинский район, ул. Чернышевского, д. 75, - нежилые помещения общей площадью 8976,8 кв. м, этаж 1 (номера на поэтажном плане - поз. 1-115, 104 а), 1антрес. (поз. 1а, 1-10), 2 (поз. 4, 6, 7), 2 антрес. (поз. 1, 2), подв. уровень 1 (поз. 1-96, 11а, 19а, 21а, 36а, 38а, 39а, 39б, 44а), кадастровый номер 02-04-01/234/2008-305, и 89768/178880 доли в праве общей долевой собственности на нежилые помещения общей площадью 10 836,8 кв. м, этаж подв. уровень 2 (номера на поэтажном плане поз. 1-36), подв. уровень 3 (поз. 1-37), чердак (поз. 1-6), кадастровый номер 02-04-01/234/2008-312.

Обществом "Башспецгеострой-Инвест" 24.03.2009 в Арбитражный суд Республики Башкортостан подано заявление о признании общества "СтройИнвест" банкротом.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.10.2009 по делу N А07-15993/2009 общество "Башспецгеострой-Инвест" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шайхетдинов А.И.

Общество "Башспецгеострой-Инвест" в лице конкурсного управляющего Шайхетдинова А.И. 10.12.2009 обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительными на основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве договора финансовой аренды (лизинга) от 02.10.2008 N Л-5000 и договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.09.2008 N П-5000/1, заключенных между обществом "Башспецгеострой-Инвест" и обществом "Лизинговая компания "УралСиб", применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу имущества, полученного по сделкам.

Определением суда от 17.12.2009 заявление общества "Башспецгеострой-Инвест" принято, возбуждено производство по делу N А07-26374/2009.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2011 по делу N А07-26374/2009 договор финансовой аренды (лизинга) от 29.04.2008 N Л-5000 и договор купли-продажи от 24.09.2008 N П-5000/1 признаны недействительными, применены последствия недействительности спорного договора купли-продажи недвижимого имущества: на общество "Лизинговая компания "Уралсиб" возложена обязанность вернуть в конкурсную массу общества "Башспецгеострой-Инвест" указанное в договоре купли-продажи от 24.09.2008 N П-5000/1 имущество, а на общество "Башспецгеострой-Инвест" возложена обязанность вернуть обществу "Лизинговая компания "Уралсиб" 576 548 788 руб., уплаченных по договору купли-продажи от 24.09.2008 N П-5000/1.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.01.2010 по делу N А07-5637/2009 общество "СтройИнвест" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определениями Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.09.2009, 27.02.2010, 06.05.2010, 17.11.2010 по указанному делу в реестр требований кредиторов должника включены требования Федеральной налоговой службы в размере 2 821 964 руб.; закрытого акционерного общества "Синема Парк" в размере 8 974 072 руб. 55 коп.; общества "Башспецгеострой-Инвест" в размере 95 438 996 руб. 37 коп.; общества "Лизинговая компания "Уралсиб" в размере 161 669 498 руб. 07 коп. соответственно.

В определении суда от 14.12.2010 по делу N А07-5637/2009 указано, что имущество у должника - общества "СтройИнвест" отсутствует, задолженность перед кредиторами первой и второй очередей отсутствует, задолженность перед кредиторами третьей очереди в размере 107 235 000 руб. не удовлетворена. Конкурсное производство в отношении должника завершено.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 39 по Республике Башкортостан общество "СтройИнвест" 24.01.2011 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

Между обществом "Лизинговая компания "Уралсиб" (продавец) и обществом "Бизнес лизинг" (покупатель) заключены договоры купли-продажи от 30.03.2011 нежилых помещений, расположенных в здании по адресу: г. Уфа, Ленинский район, ул. Чернышевского, д. 75, общей площадью 8976,8 кв. м, кадастровый номер 02-04-01/234/2008-305; общей площадью 3678,9 кв. м, кадастровый номер 02-04-01/231/2008-484, 126557/178880 (89768/178880 и 36789/178880 соответственно) доли в праве собственности на помещения общей площадью 10 836,8 кв. м, кадастровый номер: 02-04-01/234/2008-312.

Право собственности общества "Бизнес лизинг" на указанные помещения зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 12.07.2011 (записи N 02-04-01/074/2011-553, 02-04-01/147/2011-066).

Общество Лизинговая компания "Уралсиб" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу "Бизнес лизинг" с иском о расторжении договоров от 30.03.2011 купли-продажи нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Уфа, Ленинский р-н, ул. Чернышевского, д. 75, кадастровый номер 02-04-01/231/2008-484 и кадастровый номер 02-04-01/234/2008-312, а также об обязании общества "Бизнес лизинг" возвратить обществу Лизинговая компания "УралСиб" указанное имущество.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25.02.2014 по делу N А07-11150/2013 утверждено мировое соглашение между обществом "Бизнес лизинг" и обществом "Лизинговая компания "УралСиб" о расторжении договоров купли-продажи нежилых помещений от 30.03.2011, об обязании возвратить указанное имущество.

Общество "Башспецгеострой-Инвест", полагая, что договор купли-продажи от 24.09.2008 N П-5000/2 является недействительным (ничтожным) в силу ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку имущество продано по цене 236 283 012 руб., которая значительно ниже рыночной цены данного имущества - 323 241 000 руб. (отклонение на 37%), обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Лизинговая компания Уралсиб" об обращении взыскания на имущество, полученное от общества "СтройИнвест".

Возражая против исковых требований, общество "Лизинговая компания Уралсиб" заявило о пропуске срока исковой давности.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что рыночная стоимость проданного по договору купли-продажи от 24.09.2008 N П-5000/2 недвижимого имущества составляет 323 241 000 руб., что подтверждается отчетом об оценке рыночной стоимости спорных объектов недвижимости, выполненного обществом с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Консалтинг"; требования общества "Башспецгеострой-Инвест" в размере 95 438 996 руб. 37 коп., включенные в реестр требований кредиторов общества "СтройИнвест" определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.05.2010 по делу N А07-5637/2009, в рамках дела о банкротстве не погашены. Суд пришел к выводу, что срок исковой давности по данному требованию не пропущен, поскольку определение суда от 14.12.2010 по делу N А07-5637/2009 о завершении конкурсного производства в отношении общества "СтройИнвест" вступило в законную силу 14.01.2011, а исковое заявление подано в суд 16.12.2013.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно п. 11 ст. 142 Закона о банкротстве кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве. В случае отсутствия указанного имущества или по заявлению третьего лица суд вправе удовлетворить требования данных кредиторов путем взыскания соответствующей суммы без обращения взыскания на имущество должника. Указанное требование может быть предъявлено в срок, установленный федеральным законом.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 09.11.2010 N 1435-О-О указано следующее. Само по себе оспариваемое положение пункта 11 ст. 142 Закона о банкротстве может рассматриваться как специальный (экстраординарный) способ защиты прав кредиторов, чьи требования не были удовлетворены в ходе конкурсного процесса, при том что по общему правилу ликвидация юридического лица влечет прекращение всех его обязательств перед кредиторами (п. 1 ст. 61, ст. 419 Гражданского Кодекса Российской Федерации), а требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными (п. 9 ст. 142 Закона о банкротстве).

Вместе с тем при реализации правового механизма защиты законных прав и интересов кредиторов, в частности в случаях обнаружения незаконно выбывшего из обладания должника имущества после завершения конкурсного производства, не должны нарушаться права и интересы других лиц. Содержание и объем прав кредиторов, являющихся производными от прав бывшего собственника - должника, признанного банкротом, зависят не только от того, осуществлялось ли отчуждение его имущества в точном соответствии с законом, но и от того, были ли законными основания получения имущества приобретателем либо это имущество оказалось у приобретателя в результате хищения его у должника, получения от самого должника по недействительной сделке или от иного лица, получившего, в свою очередь, имущество от должника по недействительной сделке, либо вследствие неосновательного обогащения. По смыслу п. 11 ст. 142 Закона о банкротстве, требования кредитора не являются абсолютными: они подлежат удовлетворению с учетом вытекающих из норм гражданского законодательства правил о защите прав добросовестных приобретателей - в зависимости от того, каким образом имущество ликвидированного должника оказалось у приобретателя, а также с учетом закрепленных названным Законом правил об оспаривании сделок должника.

В соответствии с требованиями ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Положениями п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Судом апелляционной инстанции установлено, что о выбытии имущества из обладания общества "СтройИнвест" по договору от 24.09.2008 N П-5000/2 обществу "Башспецгеострой-Инвест" стало известно сразу после заключения договора, поскольку общество "Башспецгеострой-Инвест" являлось стороной данного договора (получателем имущества) и имущество приобреталось обществом "Лизинговая компания "Уралсиб" для передачи его в лизинг обществу "Башспецгеострой-Инвест"; о заключении данного договора конкурсному управляющему общества "Башспецгеострой-Инвест" Шайхетдинову А.И. должно было быть известно в трехдневный срок с даты утверждения его конкурсным управляющим должника (13.10.2009); договор купли-продажи от 24.09.2008 N П-5000/2 не был оспорен в деле о банкротстве общества "СтройИнвест".

Поскольку с настоящим иском общество "Башспецгеострой-Инвест" обратилось в арбитражный суд 16.12.2013, то суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о пропуске истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении его требований (ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Порядок представления доказательств в суд урегулирован ст. 64 - 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель обязан доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований. Вопреки требованиям указанных статей общество "Башспецгеострой-Инвест" не представило достаточных и достоверных доказательств, подтверждающих злоупотребления правом как со стороны продавца, так и со стороны покупателя имущества. Судом апелляционной инстанции правомерно отмечено, что продажа недвижимого имущества по цене ниже рыночной сама по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны покупателя имущества.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Ссылка общества "Галерея Арт" в кассационной жалобе на необходимость исчисления срока исковой давности с даты завершения конкурсного производства в отношении общества "СтройИнвест" судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку в настоящем случае имелась реальная возможность оспорить сделку до завершения конкурсного производства.

Доводы о незаконности выбытия имущества также не могут быть приняты во внимание, поскольку соответствующими доказательствами не подтверждены, о чем верно указано судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2014 является законным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2014 по делу N А07-23012/2013 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Галерея Арт" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

О.В. Рогожина А.В. Кангин