Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 декабря 2014 г. N Ф09-2107/13 по делу N А07-14071/2011

Екатеринбург

26 декабря 2014 г.

Дело N А07-14071/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е. Н.,

судей Кангина А. В., Шершон Н. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Уралсиб" на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2014 по делу N А07-14071/2011 Арбитражного суда Республики Башкортостан о признании общества с ограниченной ответственностью "Галерея арт сервис" (ИНН 0274123646, ОГРН 1070274009321) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания УРАЛСИБ" (далее - общество "ЛК УРАЛСИБ", конкурсный кредитор) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Галерея арт сервис" (далее - ООО "Галерея арт сервис", должник) с заявлением о признании недействительными соглашения N 27/2013 от 03.09.2013 об уступке прав требований долга (цессии), заключенного между обществом "Галерея арт сервис" и обществом с ограниченной ответственностью "Мастер-Защита" (далее - общество "Мастер-Защита"), о признании незаконными действий конкурсного управляющего общества "Галерея арт сервис" Власенко Олега Александровича в части заключения соглашения N 27/2013 от 03.09.2013 об уступке прав требований долга (цессии), непринятия мер по оспариванию данного соглашения, в том числе по ненадлежащему исполнению решения собрания кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.07.2014 (судья Гумерова З.С) заявление общества "ЛК УРАЛСИБ" удовлетворено частично. Признаны незаконными действия конкурсного управляющего общества "Галерея арт сервис" Власенко О.А. в части непринятия мер по оспариванию соглашения N 27/2013 от 03.09.2013 об уступке прав требований долга (цессии), заключенного между обществами "Галерея арт сервис" и "Мастер-Защита", в том числе по ненадлежащему исполнению решения собрания кредиторов должника. Производство по заявлению в остальной части прекращено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2014 (судьи Карпусенко С.А., Серкова З.Н., Столяренко Г.М.) определение суда первой инстанции отменено в части признания незаконными действий конкурсного управляющего общества "Галерея арт сервис" Власенко О.А., выразившихся в непринятии мер по оспариванию соглашения N 27/2013 от 03.09.2013 об уступке прав требований долга (цессии), заключенного между обществами "Галерея арт сервис" и "Мастер-Защита", в том числе по ненадлежащему исполнению решения собрания кредиторов должника. В удовлетворении заявления общества "Лизинговая компания УРАЛСИБ" в указанной части отказано. В остальной части определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Лизинговая компания УРАЛСИБ" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, определение суда первой инстанции - оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение арбитражным апелляционным судом норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению данного общества, в ходе реализации арбитражным управляющим Власенко О.А. полномочий конкурсного управляющего общества "Галерея арт сервис" были допущены нарушения законодательства, регулирующие проведение процедуры несостоятельности (банкротства), повлекшие ущемление прав и законных интересов заявителя как конкурсного кредитора.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что 26.12.2013 конкурсный управляющий общества "Галерея арт сервис" Власенко О.А. на основании требования собрания кредиторов должника обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника - соглашения N 27/2013 от 03.09.2013 об уступке прав требований долга (цессии), заключенного между обществами "Галерея арт сервис" и "Мастер-Защита", однако, определениями суда данное заявление неоднократно оставлялось без движения в связи с многочисленными нарушениями. Общество "Лизинговая компания УРАЛСИБ" полагает, что сам факт подачи конкурсным управляющим заявления об оспаривании сделки не свидетельствует о надлежащем исполнении им своих обязанностей, поскольку такое заявление было подано Власенко О.А. без ссылок на Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и иные нормативно-правовые акты, без приложения документов, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, в связи с чем было оставлено судом без движения. Данное обстоятельство, по мнению заявителя кассационной жалобы, привело к затягиванию процедуры оспаривания сделки, возвращения имущества в конкурсную массу и повлекло увеличение срока проведения конкурсного производства. При этом заявитель жалобы считает, что доводы конкурсного управляющего об отсутствии привлеченного специалиста с юридическим образованием, достаточных документов и об отсутствии экономической целесообразности оспаривания сделки, не являются основанием для признания такого действия (бездействия) конкурсного управляющего правомерным.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.02.2012 в отношении общества "Галерея арт сервис" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Власенко О.А.

Решением арбитражного суда от 01.10.2012 общество "Галерея арт сервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Власенко О.А.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.02.2013 требование общества "ЛК УРАЛСИБ" включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Галерея арт сервис" в размере 1 788 765 руб.

Между обществами "Галерея арт сервис" (цедент) и "Мастер-Защита" (цессионарий) 03.09.2013 заключено соглашение об уступке прав требования долга (цессии) N 27/2013, согласно которому цедент уступил цессионарию права (требования) на общую сумму 700 000 руб. по соглашениям об уступке прав требования долга от 02.09.2009 N 07/09, от 05.02.2010 N 15/10, от 01.04.2010 N 18/10, от 19.07.2010 N 57/10, от 03.11.2010 N 56/10 за 175 000 руб., которые цессионарий обязался выплатить цеденту в течение шести месяцев со дня заключения соглашения.

Во исполнение требования общества "ЛК УРАЛСИБ" и решения собрания кредиторов общества "Галерея арт сервис" (протокол от 17.12.2013) конкурсный управляющий Власенко О.А. 26.12.2013 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения N 27/2013 от 03.09.2013, заключенного между должником и обществом "Мастер-Защита".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.12.2013 заявление было оставлено без движения, в том числе в связи с тем, что в нем не указаны основания, по которым заявитель просил признать сделку недействительной. Определениями суда от 05.02.2014 и 11.03.2014 срок оставления заявления об оспаривании сделки продлевался.

Определениями арбитражного суда от 23.04.2013, 06.02.2014 срок конкурсного производства в отношении должника продлевался до 25.09.2013, 25.03.2014, соответственно.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан суда от 13.05.2014 конкурсным управляющим должника утверждена Гиззатова Гульнара Зуфаровна.

Общество "ЛК УРАЛСИБ", ссылаясь на то, что в ходе реализации арбитражным управляющим Власенко О.А. полномочий конкурсного управляющего общества "Галерея арт сервис" были допущены нарушения законодательства, обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением по настоящему делу

Удовлетворяя данное заявление частично, суд первой инстанции указал на надлежащее исполнение конкурсным управляющим Власенко О.А., возложенных на него обязанностей (ст. 20.3, 129 Закона о банкротстве).

Суд апелляционной инстанции, отменяя в части определение суда первой инстанции и отказывая в признании незаконными действий конкурсного управляющего общества "Галерея арт сервис" Власенко О.А. в части непринятия мер по оспариванию соглашения N 27/2013 от 03.09.2013 об уступке прав требований долга (цессии), в том числе по ненадлежащему исполнению решения собрания кредиторов должника, исходил из следующего.

В п. 1, 3 ст. 60 Закона о банкротстве предусмотрена возможность защиты прав и законных интересов кредиторов путем обжалования действий (бездействия) арбитражного управляющего. По смыслу указанной нормы права основанием для удовлетворения такой жалобы является установление арбитражным судом фактов несоответствия обжалуемых действий (бездействия) законодательству и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов.

Согласно п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В ст. 129 Закона о банкротстве определен основной круг обязанностей (полномочий) конкурсного управляющего.

В силу п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В абз. 6 п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве предусмотрена возможность обращения в арбитражный суд от имени должника с заявлением о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, предъявления исков о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, исков об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершение других действия, предусмотренных федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленных на возврат имущества должника.

Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 31 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", отдельный кредитор или уполномоченный орган вправе также обращаться к арбитражному управляющему с предложением об оспаривании управляющим сделки на основании ст. 61.2 или ст. 61.3 Закона о банкротстве; в случае отказа или бездействия управляющего этот кредитор или уполномоченный орган также вправе в порядке ст. 60 Закона о банкротстве обратиться в суд с жалобой на отказ или бездействие арбитражного управляющего; признание этого бездействия (отказа) незаконным может являться основанием для отстранения арбитражного управляющего.

Судами установлено и подтверждается материалами дела, что во исполнение решения собрания кредиторов общества "Галерея арт сервис" от 17.12.2013 конкурсный управляющий Власенко О.А. 26.12.2013 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании соглашения N 27/2013 от 03.09.2013, заключенного между обществами "Мастер-Защита" и ООО "Галерея арт сервис", недействительным.

Определением суда от 30.12.2013 заявление было оставлено без движения, в том числе в связи с тем, что в нем не указаны основания, по которым заявитель просил признать сделку недействительной. Определениями суда от 05.02.2014 и 11.03.2014 срок оставления заявления об оспаривании сделки продлевался.

Согласно пояснениям конкурсного управляющего Власенко О.А. 30.01.2014 все замечания суда были им устранены, соглашение N 27/2013 от 03.09.2013 не представлено в связи с его отсутствием, запрос о предоставлении копии данного соглашения, направлен обществу "ЛК "Уралсиб".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.04.2014 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014, заявление общества "ЛК УРАЛСИБ" о признании действий конкурсного управляющего должника Власенко О.А. незаконными удовлетворено частично. В удовлетворении заявления в части признания незаконными действий арбитражного управляющего Власенко О.А. по заключению 03.09.2013 соглашения N 27/2013 об уступке прав требований долга (цессии) между обществами "Галерея арт сервис" и "Мастер-Защита", в том числе несогласования с кредиторами положения о порядке продажи, судом отказано. При этом, суд первой инстанции, учитывая отсутствие в материалах дела оригинала соглашения от 03.09.2013 N 27/2013, а также отрицание Власенко О.А. факта его подписания, пришел к выводу о недоказанности подписания данного соглашения со стороны общества "Галерея арт сервис" Власенко О.А.

Принимая во внимание отсутствие у конкурсного управляющего Власенко О.А. соглашения от 03.09.2013 N 27/2013, непредставление которого являлось одним из оснований для оставления судом без движения заявления об оспаривании сделки должника, суд апелляционной инстанции признал, что обстоятельства оставления судом заявления конкурсного управляющего о признании недействительным соглашения N 27/2013 от 03.09.2013, заключенного обществами "Мастер-Защита" и "Галерея арт сервис", без движения, не свидетельствуют о непринятии конкурсным управляющим мер по оспариванию соглашения, в связи с чем не могут являться основаниями для признания действий конкурсного управляющего незаконными.

Кроме того, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.07.2014 по настоящему делу заявление конкурсного управляющего общества "Галерея арт сервис" о признании сделки недействительной было удовлетворено. Соглашение N 27/2013 от 03.09.2013 об уступке прав требований долга (цессии), заключенное обществами "Галерея арт сервис" и "Мастер-Защита" признано недействительным.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, принимая во внимание доводы и возражения сторон, учитывая установленные по делу обстоятельства, суд апелляционной инстанции признал, что основания для выводов о непринятии конкурсным управляющим Власенко О.А. мер по оспариванию указанного соглашения об уступке прав требований долга (цессии), в том числе по надлежащему исполнению решения собрания кредиторов должника, отсутствуют.

При таких обстоятельствах, с учетом изложенного в удовлетворении заявления общества "ЛК УРАЛСИБ" в части требований о признании незаконными действий конкурсного управляющего Власенко О.А., выразившихся в непринятии мер по оспариванию соглашения N 27/2013 от 03.09.2013 об уступке прав требований долга (цессии), в том числе по ненадлежащему исполнению решения собрания кредиторов должника, судом апелляционной инстанции отказано.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителей кассационной жалобы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, не установлено.

Таким образом, обжалуемое постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда является законным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2014 по делу N А07-14071/2011 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Уралсиб" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Н.Сердитова

Судьи

А.В.Кангин Н.В.Шершон