Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 июня 2011 г. N Ф09-4511/10 по делу N А60-60787/2009

01 июня 2011 г.

N Ф09-4511/10-С4 Дело N А60-60787/2009-С11

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Лиходумовой С.Н., Сердитовой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лопаевой Е.А., рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Свердловской области (далее - инспекция), общества с ограниченной ответственностью универсам "Уральский" (далее - общество универсам "Уральский") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2010 по делу N А60-60787/2009-С11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2011 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Чистяков Евгений Анатольевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к инспекции (ИНН 6623000650, ОГРН 10466011240773), в котором просит признать недействительными решения инспекции от 18.09.2007 N 3164а, от 28.03.2007 N 1217а, от 20.03.2007 N 1086а, от 12.03.2007 N 892а, от 06.03.2007 N 845а, от 07.02.2007 N 415а о внесении в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, от 20.03.2007 N 1087а, от 12.03.2007 N 893а о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, от 17.12.2007 N 1378 о внесении сведений в ЕГРЮЛ о повторной выдаче свидетельства, принятых в отношении общества универсам "Уральский" (ИНН 6623013721, ОГРН 1036601241962).

Третьи лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - общество универсам "Уральский", Кобяшев Юрий Алексеевич, Чистякова Альбина Анатольевна.

Решением суда от 19.10.2010 (судья Сушкова С.А.) заявленные требования удовлетворены частично, решения инспекции от 18.09.2007 N 3164а, от 28.03.2007 N 1217а, от 20.03.2007 N 1086а, от 12.03.2007 N 892а о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, от 20.03.2007 N 1087а, от 12.03.2007 N 893а о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица признаны недействительными. На инспекцию возложена обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем аннулирования записей, внесенных на основании данных решений и свидетельств о государственной регистрации изменений, выданных на основании указанных решений. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2011 (судьи Борзенкова И.В., Савельева Н.М., Васева Е.Е.) решение оставлено без изменения.

В кассационных жалобах инспекция и общество универсам "Уральский" просят указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 51, 71, 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявители кассационных жалоб указывают на то, что представленные на государственную регистрацию документы соответствовали требованиям ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в связи с чем основания для отказа в государственной регистрации отсутствовали.

Инспекция, общество универсам "Уральский" ссылаются на то, что Чистяковым Е.А. не представлены и судом апелляционной инстанции не установлены доказательства несоответствия оспариваемых решений налогового органа о внесении сведений в ЕГРЮЛ закону или иному нормативному акту. Кроме того, Чистяков Е.А. не оспаривал вывод суда о том, что в регистрирующий орган были представлены все предусмотренные законом документы.

Кроме того, общество универсам "Уральский" в кассационной жалобе ссылается на то, что при принятии обжалуемых судебных актов суды основывались на решении Арбитражного суда Свердловской области от 09.02.2009 по делу N А60-15417/2008, в соответствии с которым сделка между Пидгородецким В.А. и Самышкиным С.В. признана недействительной, однако последствия недействительности сделки судом не применялись. Заявитель полагает, что судебные акты по делу N А60-15417/2008 не имеют преюдициального значения для данного спора, так как инспекция в указанном деле участия не принимала.

Общество универсам "Уральский" указывает на то, что Чистяковым Е.А. избран ненадлежащий способ защиты своих прав, при этом он не является участником общества, в отношении которого им оспариваются записи в ЕГРЮЛ, поскольку не восстановлен в правах участника данного общества.

Чистяковым Е.А., по мнению заявителя, пропущен трехмесячный срок подачи заявления в арбитражный суд, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Как следует из материалов дела, общество универсам "Уральский" зарегистрировано в качестве юридического лица 15.08.2003, на момент его создания Чистяков Е.А. являлся единственным участником общества универсам "Уральский".

Определением Дзержинского районного суда г. Нижнего Тагила Свердловской области от 30.11.2006 утверждено мировое соглашение между Чистяковым Е.А. и Пидгородецким В.А., по условиям которого Пидгородецкий В.А. отказывается от иска к Чистякову Е.А. о взыскании 4 222 600 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а Чистяков Е.А. в счет погашения задолженности передает Пидгородецкому В.А. в собственность, в том числе долю в уставном капитале общества универсам "Уральский" в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 250 000 руб.

Впоследствии Пидгородецкий В.А. по договору уступки от 13.03.2007 уступил 100% долю в уставном капитале общества универсам "Уральский" Самышкину С.В.

Определением Судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 03.07.2007 (дело N 33-4776/2007) определение Дзержинского районного суда г. Нижнего Тагила Свердловской области от 30.11.2006 об утверждении мирового соглашения между Чистяковым Е.А. и Пидгородецким В.А. отменено.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.02.2009 по делу N А60-15417/2008-С3 договор от 13.03.2007 об уступке Пидгородецким В.А. Самышкину С.В. 100% доли в уставном капитале общества универсам "Уральский" признан ничтожной сделкой; данным решением установлено, что Пидгородецкий В.А. не приобрел статуса участника общества и права распоряжения 100% долей в уставном капитале общества.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2009 по делу N А60-15417/2008-С3 Арбитражного суда Свердловской области также установлено, что поскольку у Чистякова Е.А. сохраняется право на долю участия в обществе универсам "Уральский", в результате совершения оспариваемых им сделок нарушены его права как участника общества.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения Чистякова Е.А. с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования в части, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания ненормативного правового акта недействительным, незаконными решений и действий (бездействия) органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие его закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности

В силу п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в случаях непредставления определенных настоящим Законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Согласно п. 2 ст.17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении соответствующих изменений по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации органом, в котором также подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Статьей 9 названного Закона предусмотрено, что заявителем может являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; ликвидатор при ликвидации юридического лица.

По смыслу ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" избрание единоличного исполнительного органа общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Полномочия нового руководителя юридического лица возникают с момента избрания его на эту должность общим собранием участников общества.

Суды первой и апелляционной инстанций, принимая во внимание то обстоятельство, что определение суда общей юрисдикции об утверждении мирового соглашения, на основании которого от Чистякова Е.А. к Пидгородецкому В.А. перешли права на 100% долю в уставном капитале общества универсам "Уральский", отменено определением Судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 03.07.2007, учитывая преюдициальное значение установленных по делу N А60-15417/2008-С3 обстоятельств о том, что Пидгородецкий В.А. не приобрел статуса участника общества универсам "Уральский" и, соответственно, права распоряжения 100% долей в уставном капитале общества, пришли к обоснованному выводу, что материалами дела подтвержден факт того, что у Чистякова Е.А. сохраняется право на долю в уставном капитале общества универсам "Уральский" и в результате совершения оспариваемых им сделок нарушены его права как участника общества.

Исследовав материалы дела и установив, что Чистяковым Е.А. не были совершены юридически значимые действия, направленные на внесение изменений в учредительные документы, смену исполнительного органа и ликвидацию общества универсам "Уральский" и у лиц, обращавшихся в регистрирующий орган, отсутствовали полномочия действовать от имени общества при обращении в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации, в инспекцию документы на регистрацию были представлены Пидгородецким В.А. и Самышкиным С.В., не являющихся участниками общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что в регистрирующий орган документы на регистрацию были представлены неуполномоченными лицами, содержали недостоверные сведения, в связи с чем у регистрирующего органа отсутствовали основания для принятия оспариваемых решений и осуществления государственной регистрации в оспариваемых случаях, в том числе по выдаче повторного свидетельства неуполномоченному лицу.

Установив данные обстоятельства, суды правомерно признали оспариваемые решения инспекции незаконными и обязали инспекцию устранить допущенные нарушения - аннулировать записи в ЕГРЮЛ относительно общества универсам "Уральский", внесенные на основании перечисленных решений, аннулировать все выданные свидетельства о государственных регистрациях всех изменений, внесенных на основании названных решений инспекции.

Ссылка общества универсам "Уральский" на то, что Чистяковым Е.А. избран ненадлежащий способ защиты своих прав, судом кассационной инстанции во внимание не принимается, поскольку оспариваемыми решениями инспекции нарушаются права и законные интересы участника общества Чистякова Е.А. на управление обществом, на достоверность сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ об обществе, в связи с чем, как верно отмечено судом апелляционной инстанции, заявителем применен надлежащий способ защиты своих прав. Иным способом Чистяков Е.А. как участник общества универсам "Уральский" не имеет возможности восстановить свои нарушенные права.

Довод общества универсам "Уральский" о пропуске Чистяковым Е.А. трехмесячного срока на подачу заявления в арбитражный суд, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку был предметом исследования суда апелляционной инстанции и получил надлежащую правовую оценку.

Иные доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции также отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного решение суда первой инстанции от 19.10.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 16.02.2011 отмене не подлежат, основания для удовлетворения кассационных жалоб инспекции, общества универсам "Уральский" отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2010 по делу N А60-60787/2009-С11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Свердловской области и общества с ограниченной ответственностью универсам "Уральский" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью универсам "Уральский" в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

С.Н. Лиходумова Е.Н. Сердитова