Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 июня 2011 г. N Ф09-1995/11 по делу N А60-30520/2010

07 июня 2011 г.

N Ф09-1995/11-С5 Дело N А60-30520/2010

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черкасской Г.Н.,

судей Митиной М.Г., Вербенко Т.Л.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Таганкина Александра Михайловича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.12.2010 по делу N А60-30520/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель Таганкина А.М. - Мартьянова О.Л. (доверенность от 26.07.2010).

Таганкин А.М. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Менаджиевой Римме Александровне, Дюдину Михаилу Анатольевичу и обществу с ограниченной ответственностью "СУМОТОРС на Монтажников" (далее - общество "СУМОТОРС на Монтажников") о признании недействительным договора денежного займа с процентами от 01.12.2007.

Решением суда от 17.12.2010 (судья Трухин В.С.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2011 (судьи Богданова Р.А., Григорьева Н.П., Крымджанова М.С.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Таганкин А.М. просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судами ч. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель жалобы полагает, что договор денежного займа с процентами от 01.12.2007 заключен с нарушением требований ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), в связи с чем является недействительным в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец указывает, что сумма займа в размере 5 800 000 руб. в общество "СУМОТОРС на Монтажников" не поступала, указанные денежные средства директором общества Дюдиным М.А. не оприходованы, что является неблагоприятным последствием при совершении договора займа для общества "СУМОТОРС на Монтажников" и нарушает права истца как участника данного общества. По мнению заявителя жалобы, судами не исследованы обстоятельства поступления денежных средств в общество "СУМОТОРС на Монтажников".

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

При рассмотрении спора судами установлено, что между Менаджиевой Р.А. (займодавец) и обществом "СУМОТОРС на Монтажников" (заемщик) заключен договор денежного займа с процентами от 01.12.2007, в соответствии с условиями которого займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в суме 5 800 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму не позднее 15.08.2009 и уплатить проценты на сумму займа в размере 16 % годовых.

Таганкин А.М. является участником общества "СУМОТОРС на Монтажников" и владеет долей в размере 50 % от уставного капитала общества.

Полагая, что договор денежного займа с процентами от 01.12.2007 является недействительным, так как заключен с нарушением установленного ст. 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка для совершения сделок с заинтересованностью, Таганкин А.М. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав обстоятельства дела, суд первой инстанции установил, что договор денежного займа с процентами от 01.12.2007 является сделкой с заинтересованностью и совершен без согласия общего собрания участников общества "СУМОТОРС на Монтажников". При этом, отказывая в удовлетворении исковых требований о признании данного договора недействительным, арбитражный суд исходил из отсутствия неблагоприятных последствий в результате заключения спорного договора для общества "СУМОТОРС на Монтажников" и участников данного общества.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, также сделал вывод об отсутствии оснований для признания договора денежного займа с процентами от 01.12.2007 недействительным.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (п. 3 ст. 45 названного Закона).

Факт получения обществом "СУМОТОРС на Монтажников" денежных средств в сумме 5 800 000 руб. подтверждается квитанцией к приходно-кассовому ордеру от 01.12.2007 N СС00000550 (л. д. 12), а также установлен вступившим в законную силу решением Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 27.05.2010 по делу N 2-158/52 по иску Менаджиевой Р.А. к обществу "СУМОТОРС на Монтажников" о взыскании суммы долга по договору займа (ч. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что договор денежного займа с процентами от 01.12.2007 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и которая заключена без согласия общего собрания участников общества "СУМОТОРС на Монтажников".

Вместе с тем суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о признании договора займа недействительным, поскольку спорный договор не привел к возникновению неблагоприятных последствий для общества или его участников.

При этом суды руководствовались разъяснениями, содержащимися в п. 3 постановления Пленума высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", согласно которым при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Поскольку истец в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил арбитражному суду доказательств, подтверждающих нарушение его прав и законных интересов в связи с совершением спорного договора займа, как и доказательств, свидетельствующих о наступлении для общества "СУМОТОРС на Монтажников" неблагоприятных последствий, оснований для признания договора денежного займа с процентами от 01.12.2007 недействительным не имеется. В удовлетворении исковых требований Таганкину А.М. отказано обоснованно.

С учетом изложенного доводы заявителя кассационной жалобы, в том числе о том, что судами не исследованы обстоятельства поступления денежных средств в общество "СУМОТОРС на Монтажников", подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судами. Оснований для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.12.2010 по делу N А60-30520/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Таганкина Александра Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.Н. Черкасская

Судьи

М.Г. Митина Т.Л. Вербенко