Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 июня 2011 г. N Ф09-3145/11 по делу N А60-4615/2011

г. Екатеринбург

06 июня 2010 г.

Дело N А60-4615/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Матанцева И.В., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Новолипецкий металлургический комбинат" (ОГРН: 1024800823123, ИНН: 4823006703, далее - общество "Новолипецкий металлургический комбинат") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.02.2011 по делу N А60-4615/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2011 по тому же делу по иску общества "Новолипецкий металлургический комбинат" к закрытому акционерному обществу "Уралвторчермет" (ОГРН: 1036605232927, ИНН: 667401001, далее - общество "Уралвторчермет"), закрытому акционерному обществу "Сервисный центр металлопроката "Макси" (ОГРН: 1026604964726, ИНН: 744901001, далее - общество "Макси") о признании сделки недействительной.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Новолипецкий металлургический комбинат" - Аминов Е.Р. (доверенность от 01.12.2010, N 444).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Новолипецкий металлургический комбинат" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Уралвторчермет", обществу "Макси" с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Вторметалл-М" (далее - общество "Вторметалл-М") от 27.11.2007.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.02.2011 (судья Сафронова А.А.) обществу "Новолипецкий металлургический комбинат" возвращено исковое заявление на основании п. 1 ч. 1 ст. 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением Семнадцатого арбитражного суда от 29.03.2011 (судьи Хаснуллина Т.Н., Григорьева Н.П., Крымджанова М.С.) определение от 25.02.2011 оставлено без изменения.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с определением от 25.02.2011 и постановлением от 29.03.2011, просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами ч. 4.1 ст. 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению общества "Новолипецкий металлургический комбинат", вывод судов о том, что поскольку предметом спора является принадлежность доли, иск должен быть подан по месту государственной регистрации общества "Вторметалл-М" в Арбитражный суд Республики Башкортостан, является необоснованным. Заявитель указывает, что обратился в Арбитражный суд Свердловской области по месту нахождения одного из ответчиков - общества "Уралвторчермет", участником которого является общество "Новолипецкий металлургический комбинат". Кроме того, заявитель ссылается на то, что общество "Вторметалл-М" не является ни стороной оспариваемой сделки, ни ответчиком по данному делу, ни участником общества "Вторметалл-М".

Как следует из материалов дела, иск общества "Новолипецкий металлургический комбинат" о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Вторметалл-М" от 27.11.2007, заключенного между обществами "Уралвторчермет" и "Макси" подан в Арбитражный суд Свердловской области.

Суд первой инстанции, возвращая поданное исковое заявление, исходил из того, что данное дело относится к корпоративным спорам, исковое заявление или заявление по спору, предусмотренному ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в данной статье, местом нахождения общества "Вторметалл-М" является Республика Башкортостан, район Уфимский, город Уфа, Промышленная зона, Бирский тракт.

Суд апелляционной инстанции поддержал указанный вывод суда первой инстанции.

Выводы судов являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся доказательствам, действующему законодательству.

В соответствии со ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена специальная подведомственность дел арбитражным судам, согласно которой арбитражные суды рассматривают дела, в том числе по спорам, указанным в статье 225.1 названного Кодекса (п. 2 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 3 ст. 225.1 указанного Кодекса арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В ст. 38 названного Кодекса предусмотрена исключительная подсудность.

В силу ч. 4.1. ст. 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному ст. 225.1 названного кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в ст. 225.1 данного Кодекса.

Учитывая изложенное, исходя из предмета спора - оспаривания сделки по отчуждению 100% доли в уставном капитале общества "Вторметалл-М", т.е. связанной с принадлежностью долей в уставном капитале общества "Вторметалл-М", а также из того, что местом нахождения указанного общества является Республика Башкортостан, район Уфимский, город Уфа, Промышленная зона, Бирский тракт, суды пришли к правильному выводу о том, что данный спор - корпоративный, истцом нарушены правила об исключительной подсудности, установленные ч. 4.1 ст. 38 Арбитражного кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, установив, что иск общества "Новолипецкий металлургический комбинат" предъявлен с нарушением правил об исключительной подсудности, правомерно возвратил исковое заявление, а суд апелляционной инстанции обоснованно согласился с таким выводом.

Довод заявителя кассационной жалобы о применении к спорным правоотношениям положений п. 3 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем исковое заявление по оспариванию сделки, совершенной обществом "Уралвторчермет", подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Свердловской области по месту нахождения указанного общества, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции.

Исходя из содержания ч. 4.1 ст. 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации корпоративный иск должен быть подан в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, из отношений по созданию которого, или по управлению, участию в котором возник спор.

Из материалов дела видно, что предметом оценки является сделка, совершение которой связано с принадлежностью долей в уставном капитале общества "Вторметалл-М", реализацией прав на управление обществом, связанных с изменением состава участников данного общества.

Доводы общества "Новолипецкий металлургический комбинат", изложенные в кассационной жалобе, исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.02.2011 по делу N А60-4615/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Новолипецкий металлургический комбинат" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н. Крюков

Судьи

И.В. Матанцев С.Н. Лиходумова