Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 июня 2011 г. N Ф09-3186/11 по делу N А60-28580/2010

10 июня 2011 г.

N Ф09-3186/11-С3 Дело N А60-28580/2010-С5

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Первухина В.М.,

судей Гавриленко О.Л., Токмаковой А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания "Арсенал-А" (ИНН 6658319742; далее - общество "Арсенал-А") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2010 по делу N А60-28580/2010-С5 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2011 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Алютех-Урал" (ИНН 6673113425; далее - общество "Алютех-Урал) к обществу "Арсенал-А" и обществу с ограниченной ответственностью "СКИФ" (далее - общество "СКИФ") о взыскании задолженности по договору поставки, штрафа и неустойки.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Арсенал-А" - Казакова Е.М. (доверенность от 25.01.2011 N 16).

Иные лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, их представители в судебное заседание не явились.

Общество "Алютех-Урал" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Арсенал-А" (ИНН 6658319742) и обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания "Арсенал-А" (ИНН 6671157917) о взыскании солидарно задолженности по оплате стоимости товара, переданного по договору поставки от 02.04.2008 N 53, в размере 1 095 029 руб., штрафа в размере 450 660 руб., неустойки в размере 841 232 руб., расходов по уплате государственной пошлины.

Определением от 28.10.2010 по ходатайству общества "Алютех-Урал" на основании ст. 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции произведена замена ненадлежащего ответчика общества "Арсенал-А2" (ИНН 6671157917) на надлежащего - общество "СКИФ" (ОГРН 1095262009611, место нахождения: 603074, Нижнегородская обл., г. Нижний Новгород, ул. Нефтегазовская, д. 47).

Общество "Алютех-Урал" просит взыскать с общества "Арсенал-А" (ИНН 6658319742) и общества "СКИФ" солидарно долг по договору поставки от 02.04.2008 N 53 в размере 1 095 029 руб., штраф в размере 450 660 руб., неустойку в размере 841 232 руб.

Решением суда от 08.12.2010 (судья Филиппова Н.Г.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2011 (судьи Масальская Н.Г., Шварц Н.Г., Назарова В.Ю.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Арсенал-А" (ИНН 6658319742) просит указанные судебные акты в отношении него отменить, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации и как следствие неприменение п. 2 ст. 367 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу ч. 1 ч. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Как следует из материалов дела, между обществом "Алютех-Урал" (поставщик) и обществом "Арсенал-А" (ИНН 6671157917, покупатель) заключен договор поставки от 02.04.2008 N 53 в редакции дополнительного соглашения от 14.10.2009 N 1 (далее - договор поставки), по условиям которого поставщик обязуется поставить товар (комплектующие для защитных жалюзи, автоматика для въездных групп, секционные ворота, комплектующие для солнцезащитных систем, профиль и комплектующие для производства москитных сеток), а покупатель обязан принять и оплатить товар на условиях, определенных договором.

Передача товара покупателю осуществляется по накладным (п. 1.2 договора поставки).

Пунктом 9.1 договора поставки установлено, что договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31 декабря 2008 г.

Поставщик в период с апреля по июнь 2008 г. передал покупателю товар на общую сумму 20 325 447 руб. 23 коп.

Поставленный товар покупателем оплачен частично в размере 19 093 488 руб. 70 коп.

Между обществом "Алютех-Урал" (поставщик) и обществом "Арсенал-А" (ИНН 6658319742; поручитель) заключен договор поручительства от 14.10.2009 N 1 (далее - договор поручительства), по условиям которого поручитель обязался отвечать перед поставщиком за исполнение покупателем (обществом "Арсенал-А", ИНН 6671157917) всех своих обязательств по оплате товара, поставленного по договору поставки от 02.04.2008 N 53, заключенному между поставщиком и покупателем.

В соответствии с п. 2.1 договора поручительства поручитель принял на себя обязанность нести солидарную ответственность с покупателем перед поставщиком за исполнение обязательств покупателя по договору поставки, указанному в п. 1.1 договора, включая возврат суммы основного долга или его части и уплату штрафных санкций, предусмотренных договором поставки, в случае неисполнение покупателем своих обязательств по договору поставки.

Общество "Арсенал-А" (ИНН 6671157917) прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения и его правопреемником является общество "СКИФ" (свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц серии 52 N 004496144 от 01.07.2010, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 01.07.2010 N 1774).

Неисполнение покупателем обязательств по договору поставки послужило основанием для обращения общества "Алютех-Урал" в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из наличия неисполненного обязательства по оплате поставленного товара и отсутствия оснований для освобождения поручителя от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником обеспеченного поручительством обязательства.

Выводы судов являются правильными, основаны на материалах дела, исследованных согласно требованиям, установленным ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и соответствуют законодательству.

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ст. 361 Гражданского кодекс Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

В силу п. 1 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Объем ответственности поручителя установлен п. 2 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнение обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Обязательство поручителя перед кредитором состоит в том, что он должен нести ответственность за должника в том же объеме, что и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Норма п. 2 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации носит диспозитивный характер и применяется, если иное не установлено договором поручительства. Условия договора, предусматривающие иные положения относительно размера обеспечиваемых обязательств, могут рассматриваться в качестве условия об ограничении размера ответственности поручителя.

Согласно ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

При универсальном правопреемстве в результате реорганизации путем выделения права и обязанности должника переходят к вновь созданному юридическому лицу на основании закона, поэтому согласия кредитора на такой переход не требуется.

Таким образом, положения п. 2 ст. 367 Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении договора поручительства в случае перевода на другое лицо долга по обеспеченному поручительством обязательству, если поручитель не дал кредитору согласия отвечать за нового должника, в данном случае не могут быть применены, так как перевод долга при универсальном правопреемстве происходит в силу закона.

При таких обстоятельствах суды, всесторонне, полно и объективно исследовав представленные в дело доказательства в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сделали правомерный вывод о том, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

Доводы заявителя кассационной жалобы выводов суда не опровергают, направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств и не являются основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2010 по делу N А60-28580/2010-С5 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания "Арсенал-А" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.М. Первухин

Судьи

О.Л. Гавриленко А.Н. Токмакова