Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 июня 2011 г. N Ф09-2338/11 по делу N А76-16471/2010

17 июня 2011 г.

N Ф09-2338/11-С6 Дело N А76-16471/10-67-450

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Купреенкова В.А.,

судей Мындря Д.И., Семеновой З.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Синай" (далее - общество "Синай"); (ИНН 7444055682, ОГРН 1077444010588) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2010 по делу N А76-16471/2010-67-450 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В судебном заседании приняли участие представители общества "Синай" - Никитина Т.С. (доверенность от 11.01.2011); Овчинникова О.В. (доверенность от 11.01.2011 N 4С).

Открытое акционерное общество "Магнитогорский завод металлургического машиностроения" (далее - общество "Металлургмаш") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "Синай" о взыскании задолженности в сумме 312 151 руб. 24 коп. (с учетом увеличения размера исковых требований, принятых судом в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 18.11.2010 к совместному рассмотрению с первоначальным иском принято встречное исковое заявление общества "Синай" о признании договора аренды от 02.02.2009 N 2/09-КП, заключенного обществом "Металлургмаш" и обществом "Синай", недействительным (ничтожным) как притворной сделки.

Решением суда от 15.12.2010 (судья Кирьянова Г.И.) исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу общества "Металлургмаш" взыскана задолженность в сумме 287 312 руб. 24 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2011 (судьи Баканов В.В., Богдановская Г.Н., Ермолаева Л.П.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Синай" просит судебные акты отменить, в удовлетворении первоначальных требований отказать, встречные исковые требования удовлетворить. Заявитель жалобы ссылается на неправильное применение судами п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". По мнению заявителя, договор аренды от 02.02.2009 N 2/09-КП является недействительным в силу притворности совершенной сделки. Податель жалобы полагает, что указанный договор аренды заключен с целью прикрытия иной сделки, не предусмотренной нормами гражданского законодательства, которая заключалась в предоставлении обществу "Синай" на платной основе доступа к зданию общежития для его полного осмотра в целях последующего заключения договора аренды. По мнению общества "Синай", выводы судов о невозможности проведения зачета в силу того, что ответчик признан несостоятельным (банкротом), ошибочны. Заявитель жалобы указал, что зачеты проведены и не были ранее оспорены. Податель жалобы также считает, что выводы судов о незаконности зачета стоимости прибора учета в сумме 12 319 руб. являются необоснованными, поскольку названные расходы относятся к расходам по устранению недостатков переданного в аренду имущества и подлежат возмещению за счет арендодателя.

Как следует из материалов дела, обществом "Металлургмаш" (арендодатель) и обществом "Синай" (арендатор) 02.02.2009 заключен договор аренды N 2/09-КП, по условиям которого арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование здание общежития, реестровые номера 75:438:002:000079280, 151007:002:000079280, расположенное по адресу: г. Магнитогорск, ул. Б. Ручьева, д. 13/1, общей площадью 2930,6 кв. м, принадлежащее арендодателю на праве собственности, а арендатор обязуется принять в аренду указанное здание за плату в порядке и сроки, предусмотренные названным договором.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что за пользование имуществом, переданным в аренду, арендатор уплачивает арендодателю арендную плату в сумме 118 000 руб., в том числе НДС 18 000 руб., за один месяц. Арендатор вносит предоплату в следующем порядке: в срок до 15 февраля 2009 года в сумме 236 000 руб. за февраль и март 2009 года; каждый последующий платеж арендатор вносит в срок до 15-го числа текущего месяца (п. 2.2 договора).

Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до 31.12.2009 (п. 5.1 договора).

Согласно акту приема - передачи нежилого помещения от 02.02.2009 арендуемое помещение - здание общежития передано арендатором арендодателю с указанием его состояния.

Соглашением от 30.04.2009 договор аренды от 02.02.2009 N 2/09-КП расторгнут с 04.05.2009, арендатор обязался передать арендодателю здание общежития по акту приема-передачи (т. 1, л. д. 17).

В дальнейшем, обществом "Металлургмаш" (арендодатель) и обществом "Синай" (арендатор) также заключен договор аренды от 05.05.2009 N 15/09-КП (т. 1, л. д. 19 - 21) вышеназванного имущества.

Передача имущества, перечисленого в п. 1.1 договора, в аренду производится по фактическому состоянию, указанному в акте приема-передачи (п. 1.3 договора).

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что за пользование переданным в аренду имуществом арендатор уплачивает арендодателю арендную плату в сумме 59 000 руб., в том числе НДС 9 000 руб., за один месяц. Арендатор вносит предоплату в следующем порядке: в срок до 15 числа текущего месяца (п. 2.2 договора).

Пунктом 3.2.6 договора от 05.05.2009 N 15/09-КП предусмотрена обязанность арендатора оплачивать коммунальные услуги, электроэнергию согласно отдельным договорам, которые арендатор обязан заключить с соответствующими организациями - поставщиками услуг после заключения договора. До заключения арендатором самостоятельных договоров с организациями - поставщиками коммунальных услуг и энергоснабжения арендатор ежемесячно возмещает арендодателю затраты, связанные с предоставлением арендатору коммунальных услуг и услуг по электроснабжению, на основании счетов, предъявляемых арендодателем.

Указанный договор вступает в силу с даты его подписания и действует до 31.12.2009 (п. 5.1 договора).

По акту приема - передачи от 05.05.2009 арендуемое помещение - здание общежития передано арендатором арендодателю с указанием на то, что состояние здания общежития на момент его приемки определяется отчетом об оценке технического состояния строительных конструкций здания (т. 1, л. д. 62).

Соглашением от 14.09.2009 договор от 05.05.2009 N 15/09-КП расторгнут с 14.09.2009; на основании акта приема-передачи от 14.09.2009 арендатор передал, а арендодатель принял здание общежития (т. 1, л. д. 25 - 26).

Ссылаясь на наличие у ответчика задолженности по арендной плате за период с 01.09.2009 по 14.09.2009, отсутствие оплаты расходов, предусмотренных п. 3.2.6 договора аренды от 05.05.2009 N 15/09-КП, а также понесением расходов, связанных с остеклением общежития, общество "Металлургмаш" обратилось в суд с соответствующим иском.

Указывая на то, что договор аренды от 02.02.2009 N 2/09-КП является притворной сделкой, прикрывающей иную сделку, подписан с целью обследования технического состояния здания общежития и возможности организации деятельности на арендованных площадях, общество "Синай" заявило встречные исковые требования.

Частично удовлетворяя первоначальные исковые требования, суды исходили из того, что материалами дела подтверждается задолженность ответчика по арендным платежам и коммунальным услугам в сумме 287 312 руб. 24 коп. При этом судами признано необоснованным требование общества "Металлургмаш" о взыскании расходов на остекление, поскольку здание принято истцом по акту приема-передачи от 14.09.2009 в надлежащем состоянии, без замечаний.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суды, исследовав и оценив представленные по делу доказательства в совокупности, пришли к выводу об отсутствии оснований для признания спорного договора аренды притворной сделкой.

В соответствии со ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена указанным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. В случае совершения притворной сделки воля сторон направлена на установление между сторонами сделки правоотношений, иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон.

В соответствии со ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Пунктом 1 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств внесения арендной платы за период с 01.09.2009 по 14.09.2009, оплаты коммунальных услуг по договорам от 02.02.2009 N 2/09-КП, от 05.05.2009 N 15/09-КП, частичную оплату стоимости коммунальных услуг в сумме 878 руб. 40 коп., а также принимая во внимание отсутствие возражений со стороны ответчика относительно размера долга, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований о взыскании задолженности в сумме 287 312 руб. 24 коп.

Вместе с тем, установив, что на момент передачи здания арендодателю по акту приема-передачи от 14.09.2009 (т. 1, л. д. 25 - 26) имущество находилось в том же состоянии, в котором было передано арендатору при заключении договора аренды от 05.05.2009 N 15/09-КП, с учетом нормального износа, а также отсутствие претензий со стороны арендодателя, суды обоснованно отказали обществу "Металлургмаш" в удовлетворении исковых требований в части взыскания расходов по остеклению здания.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны (ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установив, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.03.2008 по делу N А76-8958/2004 общество "Металлургмаш" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, суды пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для проведения зачета обществом "Металлургмаш", в связи с нарушением очередности погашения платежей, предусмотренной ст. 134 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", что повлекло бы предпочтительное погашение задолженности перед иными кредиторами.

При этом судами отмечено, что в период действия договора аренды арендатор осуществлял текущие ремонтные работы по поддержанию арендованного имущества в надлежащем состоянии. Из акта приема-передачи от 14.09.2009 следует, что в период действия договора аренды арендатор неотделимые улучшения имущества не производил (п. 4, 7 акта приема-передачи).

Довод общества "Синай" о том, что работы по установке прибора учета относятся к расходам по устранению недостатков переданного в аренду имущества и подлежат отнесению на арендодателя в силу ст. 612 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку заявителем жалобы не представлено доказательств невозможности использования арендованного имущества без проведения указанных работ.

Исследовав представленные по делу доказательства: регистрационные карточки лиц, проживающих в здании общежития, условия мирового соглашения, заключенного обществом "Синай" и Авериной Е.Л., о выплате неосновательного обогащения за пользование услугами общества "Синай" по предоставлению в пользование жилых помещений N 13,14 в указанном общежитии, суды установили факт владения и пользования ответчиком арендованным имуществом.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит несостоятельным довод заявителя жалобы о том, что здание общежития не передавалось во владение и пользование общества "Синай", поскольку направлен на переоценку установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив положения договора от 02.02.2009 N 2/09-КП, акт приема-передачи здания от 02.02.2009, факт внесения ответчиком арендных платежей, техническое заключение о состоянии строительных конструкций здания от 27.02.2009 N 207/2-1149, иных представленных в материалы дела документов и обстоятельств в совокупности, суды пришли к обоснованному выводу о том, что фактические отношения сторон свидетельствуют о том, что воля и волеизъявление сторон при подписании договора были направлены на предоставление ответчику в аренду здания общежития, а не на предоставление доступа для обследования технического состояния здания общежития и возможности организации деятельности на арендованных площадях.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка.

Оснований для переоценки доказательств и установленных судом на их основе обстоятельств дела у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2010 по делу N А76-16471/2010-67-450 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Синай" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.А.Купреенков

Судьи

Д.И. Мындря З.Г.Семенова