Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 июня 2011 г. N Ф09-2083/11 по делу N А60-29431/2010

21 июня 2011 г.

N Ф09-2083/11-С5 Дело N А60-29431/2010-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А.А.,

судей Васильченко Н.С., Вербенко Т.Л.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Производственный центр "КВАНТ-2" (ИНН: 6673113802, ОГРН: 1046614780145; далее - общество "Производственный центр "КВАНТ-2") и закрытого акционерного общества "Телекомсервис" (ИНН: 6673176697, ОГРН: 1076673027430; далее - общество "Телекомсервис") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.12.2010 по делу N А60-29431/2010-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Производственный центр "КВАНТ-2" - Ефремов Д.Ю. (доверенность от 21.03.2011 N 11);

общества "Телекомсервис" - Назимов И.А. (доверенность от 22.02.2011).

Закрытое акционерное общество "ТЕЛЕКОМ МТК" (ИНН: 7706195530, ОГРН: 1027739242992; далее - общество "ТЕЛЕКОМ МТК") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Производственный центр "КВАНТ-2" о взыскании неосновательного обогащения в сумме 8 301 252 руб. 57 коп., составляющего стоимость кабельной продукции в размере 4 591 745 руб. 62 коп. и стоимость транспортных средств в размере 3 709 506 руб. 95 коп. (с учетом ходатайств об уточнении исковых требований, принятых арбитражным судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 16.11.2010 на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Телекомсервис".

Решением суда от 09.12.2010 (судья Забоев К.И.) исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с общества "Производственный центр "КВАНТ-2" в пользу общества "ТЕЛЕКОМ МТК" 3 709 506 руб. 95 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2011 (судьи Крымджанова М.С., Богданова Р.А., Григорьева Н.П.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Производственный центр "КВАНТ-2" просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального права - ст. 61-64, 411 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель жалобы полагает, что обязательство ответчика перед истцом в сумме 3 709 506 руб. 95 коп. прекратилось зачетом. Ответчик указывает, что действующее законодательство не предусматривает запрета на применение зачета при добровольной ликвидации юридического лица. По мнению заявителя жалобы, суды не приняли во внимание то обстоятельство, что срок исполнения обязательств, подлежащих зачету, наступил до принятия решения о ликвидации истца.

Общество "Телекомсервис" в кассационной жалобе просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить в части признания ничтожным заявления о зачете обязательства общества "Телекомсервис" перед обществом "ТЕЛЕКОМ МТК" в сумме 4 878 965 руб. 27 коп. по договору от 12.05.2010 N ТП-457-10. Заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. Заявитель жалобы полагает, что его обязательство перед истцом по оплате товара, поставленного по договору от 12.05.2010 N ТП-457-10, прекратилось путем зачета встречных однородных требований в соответствии со ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. Общество "Телекомсервис" указывает, что положения ст. 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат запрет на применение зачета при ликвидации юридического лица. Кроме того, заявитель жалобы ссылается на необоснованное применение судом первой инстанции к спорным правоотношениям ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истцом заявлено требование о взыскании неосновательного обогащения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

При рассмотрении спора судами установлено, что на основании акта о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение филиал общества "ТЕЛЕКОМ МТК" передал обществу "Производственный центр "КВАНТ-2" 15 наименований кабельной продукции на общую сумму 4 591 745 руб. 62 коп. Факт передачи данной продукции подтверждается также товарной накладной от 22.03.2010 N 5 (т. 1, л. д. 8, 126).

Между обществом "ТЕЛЕКОМ МТК" (поставщик) и обществом "Телекомсервис" (покупатель) заключен договор от 12.05.2010 N ТП-457-10, на основании которого истец обязался поставить покупателю продукцию, перечисленную в спецификации, являющейся приложением N 1 к договору, в которой согласованы наименование, ассортимент, количество и цена продукции, а покупатель обязался принять и оплатить продукцию в соответствии с условиями данного договора. Оплата по договору осуществляется покупателем на условиях 100 % предоплаты (п. 3.2 договора).

Наименование и количество продукции, указанной в спецификации к договору от 12.05.2010 N ТП-457-10 (кабельная продукция из 15 наименований), совпадает с перечнем продукции, указанной в акте о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение и товарной накладной от 22.03.2010 N 5.

В соответствии с актом приема-передачи имущества от 21.05.2010 общество "Производственный центр "КВАНТ-2" передало обществу "Телекомсервис" названную кабельную продукцию по договору от 12.05.2010 N ТП-457-10. Оплата стоимости полученной продукции обществом "Телекомсервис" не произведена.

Кроме того, между обществом "ТЕЛЕКОМ МТК" (продавец) и обществом "Производственный центр "КВАНТ-2" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 12.03.2010 N ТЗХ-267-10, согласно которому истец обязался передать в собственность ответчику транспортные средства, указанные в приложении N 1 к договору, общая стоимость которых составляет 3 709 506 руб. 95 коп., а ответчик обязался принять транспортные средства и оплатить их стоимость. Оплата производится покупателем на условиях 100 % предоплаты (п. 4 договора).

На основании акта приема-передачи транспортных средств от 30.03.2010 истец передал ответчику транспортные средства (т. 1, л. д. 52-53). Оплата ответчиком не произведена.

Общество "ТЕЛЕКОМ МТК", полагая, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в виде стоимости переданной третьему лицу кабельной продукции в сумме 4 591 745 руб. 62 коп. и стоимости полученных обществом "Производственный центр "КВАНТ-2" на основании договора от 12.03.2010 N ТЗХ-267-10 транспортных средств в сумме 3 709 506 руб. 95 коп., обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, установив наличие у ответчика задолженности перед истцом по оплате стоимости поставленных на основании договора купли-продажи от 12.03.2010 N ТЗХ-267-10 транспортных средств в сумме 3 709 506 руб. 95 коп. (ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и учитывая отсутствие доказательств, подтверждающих оплату ответчиком стоимости данных транспортных средств, пришел к выводу о том, что исковые требования в указанной части являются обоснованными и подлежат удовлетворению. При этом, принимая во внимание положения ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой арбитражный суд при принятии решения оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а также определяет, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования общества "ТЕЛЕКОМ МТК" о взыскании задолженности в сумме 3 709 506 руб. 95 коп. на основании ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В удовлетворении требования истца о взыскании неосновательного обогащения в сумме 4 591 745 руб. 62 коп., составляющей стоимость кабельной продукции, судом первой инстанции отказано в связи с отсутствием неосновательного обогащения на стороне ответчика, поскольку спорная продукция передана ответчиком третьему лицу безвозмездно.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными. При этом арбитражный апелляционный суд указал на правильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 Кодекса).

Факт передачи истцом в соответствии с условиями договора купли-продажи от 12.03.2010 N ТЗХ-267-10 транспортных средств ответчику на общую сумму 3 709 506 руб. 95 коп. подтверждается представленными в материалах дела доказательствами и ответчиком не оспаривается.

Согласно п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Поскольку факт получения товара ответчиком подтвержден представленными в материалах дела документами, доказательств оплаты поставленного истцом товара в сумме 3 709 506 руб. 95 коп. ответчик в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду не представил, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили исковые требования общества "ТЕЛЕКОМ МТК" в части взыскания указанной суммы задолженности на основании ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению (ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь указанными нормами права, суд первой инстанции правомерно применил к спорным правоотношениям ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, несмотря на то, что требование о взыскании с ответчика задолженности в сумме 3 709 506 руб. 95 коп. заявлено истцом как взыскание неосновательного обогащения общества "Производственный центр "КВАНТ-2".

Неточное правовое обоснование искового заявления не может являться основанием для отказа в удовлетворении иска, поскольку установление норм права подлежащих применению к спорным правоотношениям является обязанностью суда.

В связи с изложенным судом кассационной инстанции отклоняются доводы общества "Телекомсервис" о необоснованном применении судами к спорным правоотношениям ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителей кассационных жалоб о том, что их обязательства перед истцом прекращены зачетом встречных однородных требований, также подлежат отклонению, так как были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, и им дана надлежащая правовая оценка. При этом суды обоснованно установили отсутствие оснований для проведения зачета в соответствии со ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражения заявителей относительно отсутствия запрета на применение зачета при добровольной ликвидации юридического лица сводятся по существу к переоценке фактических обстоятельств дела, установленных судами.

Оснований для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.12.2010 по делу N А60-29431/2010-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Производственный центр "КВАНТ-2" и закрытого акционерного общества "Телекомсервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Гайдук

Судьи

Н.С. Васильченко Т.Л. Вербенко