Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 июня 2011 г. N Ф09-2803/11 по делу N А76-10926/2009

22 июня 2011 г.

N Ф09-2803/11-С6 Дело N А76-10926/2009

ГАРАНТ:

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2009 г. N 18АП-8978/2009

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 ноября 2008 г. N Ф09-11454/07-С6

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2008 г. N 18АП-5377/2007

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 января 2008 г. N Ф09-11454/07-С6

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Семеновой З. Г.,

судей Купреенкова В. А., Сулейменовой Т. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Акваполимер" (далее - общество "Акваполимер") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.01.2011 по делу N А76-10926/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Акваполимер" - Лепин М.К. (конкурсный управляющий), Кузнецова Ю.А. (доверенность от 28.03.2011);

муниципального образования "Город Трехгорный" в лице администрации города Трехгорного (далее - администрация) - Полончиков В.А. (доверенность от 15.02.2010 N 01-09/801).

Общество "Акваполимер" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к администрации о взыскании 298 399 780 руб. 89 коп. неосновательного обогащения (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: открытое акционерное общество "Центр инвестиций", муниципальное учреждение "Центр поддержки предпринимательства и развития конкуренции" (далее - учреждение "Центр поддержки предпринимательства и развития конкуренции").

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.01.2011 (судья Скобелкин А.П.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2011 (судьи Карпачева М.И., Ермолаева Л.П., Соколова И.Ю.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Акваполимер" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 167, 181, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации и неприменение ст. 196, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель считает неправомерным применение к рассматриваемым отношениям норм, регулирующих последствия недействительности сделки, ссылаясь на то, что в данном случае истец и ответчик сторонами недействительных сделок не являются и взаимных обязательств не имеют. По мнению истца, в данном случае подлежит применению общий срок исковой давности. Также заявитель считает ошибочным вывод судов об отсутствии у ответчика неосновательного обогащения в связи с равноценным предоставлением, указывая на то, что в настоящий момент в связи с включением требований учреждения "Центр поддержки предпринимательства и развития конкуренции" в реестр требований кредиторов общества "Акваполимер" фактически восстановлены права лишь одной стороны сделки. Кроме того, общество "Акваполимер" полагает неверным определение судами начала течения срока исковой давности - с даты совершения сделок, ссылаясь на то, что истец не мог заявить соответствующих требований ранее даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда Челябинской области от 09.06.2008 по делу N А76-7136/2007, то есть ранее 12.11.2008, которым установлен факт недействительности договоров купли-продажи недвижимого имущества и договоров об отступном, следовательно, и факт неосновательного поступления имущества в ведение администрации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между администрацией (заказчик) и учреждением "Центр поддержки предпринимательства и развития конкуренции" (исполнитель) 30.05.2006 заключен договор, по условиям которого в целях погашения задолженности общества "Акваполимер" по договорам займа от 06.03.2000 N 82 на сумму 142 000 000 руб., от 07.06.2000 N 102 на сумму 56 000 000 руб., от 26.04.2001 N 27 на сумму 24 000 000 руб., от 26.04.2001 N 29 на сумму 50 000 000 руб. 57 коп., от 20.05.2002 N 90 на сумму 15 000 000 руб., от 18.09.2002 N 175 на сумму 36 000 000 руб., от 17.12.2002 N 181 на сумму 15 000 000 руб., от 01.12.2004 N 108 на сумму 12 255 145 руб., от 21.09.2004 N 205 на сумму 8 933 730 руб. 11 коп. исполнитель обязуется от имени заказчика осуществить приобретение имущества согласно перечню (приложение N 1 к договору) с последующей его передачей в собственность Трехгорного городского округа.

Согласно передаточному акту от 30.05.2006 в казну города Трехгорного передано имущество на сумму 359 188 875 руб. 68 коп. в соответствии с приложением N 1 к названному договору.

Между учреждением "Центр поддержки предпринимательства и развития конкуренции" и обществом "Акваполимер" 30.05.2006 заключены договоры об отступном N 190, 191, 209, согласно которым первоначальное обязательство по уплате задолженности по договорам займа частично погашается предоставлением отступного в виде передачи в собственность кредитору - учреждению "Центр поддержки предпринимательства и развития конкуренции", имущества, принадлежащего должнику - обществу "Акваполимер".

Между обществом "Акваполимер" (продавец) и учреждением "Центр поддержки предпринимательства и развития конкуренции" (покупатель) 31.05.2006 заключены договоры купли-продажи N 192,193, 194, 195, 196, 197, 198, 199, 200, 201, 202, 203, 204, 205, 206, 207, 208, 210, 211, 212, 213, 214, 215, 216, 217, 218, 219 недвижимого имущества, всего на сумму 359 188 875 руб. 68 коп.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.06.2008 по делу N А76-7136/2007 указанные договоры купли-продажи и договоры об отступном признаны недействительными, как заключенные с нарушением ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Общество "Акваполимер", ссылаясь на то, что последствия недействительности сделок не применены судами, администрация в настоящий момент не является собственником переданного по ним недвижимого имущества, а сам истец лишен возможности требовать возврата имущества в натуре, обратилось в суд с настоящим иском. В обоснование заявленных требований истец ссылался на положения ст. 167, 1102, 1103, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражая против удовлетворения иска, администрация заявила о пропуске обществом "Акваполимер" срока исковой давности, установленного в п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные гл. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суды, исходя из существа заявленных исковых требований и содержания ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой при возврате исполненного по недействительной сделке нормы о неосновательном обогащении подлежат применению в том случае, если способ восстановления нарушенного права не предусмотрен нормой, регулирующей спорные правоотношения, а также учитывая, что возврат сторон в первоначальное положение при признании сделки недействительной урегулирован положениями ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно применили к спорным правоотношениям нормы, установленные в гл. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации ("Недействительность сделок"), в том числе о сроке исковой давности по недействительным сделкам.

В силу п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суды с учетом установленных обстоятельств дела указали на то, что о нарушении своих прав, явившихся основанием для признания сделок купли-продажи недвижимого имущества и договоров об отступном недействительными, общество "Акваполимер" узнало не позднее 31.05.2006, то есть с момента заключения сделок, ввиду чего пришли к верному выводу об истечении срока исковой давности на момент подачи настоящего иска (29.05.2009).

При этом суды исходили из того, что указанные сделки совершены самим обществом; 30.05.2006 состоялось повторное внеочередное общее собрание акционеров общества "Акваполимер" с повесткой дня - одобрение совершения крупных сделок купли-продажи по отчуждению имущества общества "Акваполимер" и одобрение совершения крупных сделок, связанных с отчуждением имущества по договорам об отступном; приговором Трехгорного городского суда Челябинской области от 27.11.2009 установлено, что на момент заключения договоров купли-продажи общество "Акваполимер" в лице единоличного исполнительного органа знало о их недействительности; в рамках рассмотрения дела N А76-7163/2007 о признании названных сделок недействительными общество "Акваполимер" признавало исковые требования.

Учитывая заявление ответчика о применении срока исковой давности, а также предусмотренные п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации правовые последствия пропуска срока, в удовлетворении иска судами отказано правомерно.

Ссылка общества "Акваполимер" на необходимость применения общего срока исковой давности, установленного в ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, является несостоятельной, поскольку основана на неверном толковании норм материального права. Судами в рассматриваемом случае правильно квалифицированы спорные правоотношения и применены положения п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя кассационной жалобы о необходимости исчисления срока исковой давности с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Челябинской области от 09.06.2008 по делу N А76-7136/2007, то есть с 12.11.2008, которым установлен факт недействительности договоров купли-продажи недвижимого имущества и договоров об отступном, подлежит отклонению, поскольку противоречит положениям п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и установленным судами обстоятельствам дела.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе истца, сводятся по существу к переоценке доказательств, которые были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем на основании ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также подлежат отклонению.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены или изменения судебных актов в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда следует оставить в силе, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.01.2011 по делу N А76-10926/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Акваполимер" - без удовлетворения.

Председательствующий

З.Г.Семенова

Судьи

В.А.Купреенков Т.В.Сулейменова