Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 июня 2011 г. N Ф09-3211/11 по делу N А71-9355/2010

29 июня 2011 г.

N Ф09-3211/11-С5 Дело N А71-9355/2010-Г16

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А.А.,

судей Вербенко Т.Л., Пановой Л.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Концерн "Ижмаш" (ИНН: 1832024380, ОГРН: 1021801434380; далее - общество "Концерн "Ижмаш") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.12.2010 по делу N А71-9355/2010-Г16 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Концерн "Ижмаш" - Коровкина Е.А. (доверенность от 31.12.2010 N 344);

общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Ижевск" (ИНН: 1834021673, ОГРН: 1021801582901; далее - общество "Газпром межрегионгаз Ижевск") - Хузин В.Д. (доверенность от 02.12.2010 N 595).

Общество "Концерн "Ижмаш" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Удмуртрегионгаз" (далее - общество "Удмуртрегионгаз") и открытому акционерному обществу "Ижмашэнерго" (ИНН: 1832021974, ОГРН: 1021801440000; далее - общество "Ижмашэнерго") о признании недействительным договора поручительства от 21.09.2009 N 080/155.

В судебном заседании суда первой инстанции 03.12.2010 суд удовлетворил ходатайство общества "Удмуртрегионгаз" о замене наименования ответчика на общество "Газпром межрегионгаз Ижевск" (свидетельство о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 26.11.2010 за государственным регистрационным N 2101840116101).

Решением суда от 08.12.2010 (судья Козленко В.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2011 (судьи Григорьева Н.П., Крымджанова М.С., Никольская Е.О.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Концерн "Ижмаш" просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить и принять по делу новый судебный акт. Заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального права - ст. 174, 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя жалобы, выводы судов об отсутствии оснований для применения к спорным правоотношениям ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации являются необоснованными. При этом истец согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что гарантийное письмо от 14.04.2010 N 530-31/150 не свидетельствует об одобрении договора поручительства от 21.09.2009 N 080/155. Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает, что оспариваемый договор поручительства является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и заключен с нарушением норм гл. ХI Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Общество "Газпром межрегионгаз Ижевск" с доводами, изложенными в жалобе, не согласно. В отзыве, представленном в суд кассационной инстанции, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу общества "Концерн "Ижмаш" - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

При рассмотрении спора судами установлено, что между обществом "Удмуртрегионгаз" (кредитор), обществом "Ижмашэнерго" (должник) и обществом "Концерн "Ижмаш" (поручитель) заключен договор поручительства от 21.09.2009 N 080/155, на основании которого поручитель обязался в полном объеме отвечать перед кредитором за исполнение должником всех своих обязательств по договору поставки газа от 01.11.2008 N 56-4-0500/09/53001681, заключенному между кредитором и должником.

Поручительство по данному договору обеспечивает исполнение обязательств должника на общую сумму 80 888 584 руб. 15 коп. (п. 1.3 договора).

Договор подписан от имени поручителя Колбасовым А.Н., исполняющим обязанности генерального директора общества "Концерн "Ижмаш" на основании приказа от 24.09.2009 N 276 КО.

Полномочия Колбасова А.Н. определены в доверенности от 25.12.2008 N 301, которая предусматривает право на подписание от имени общества "Концерн "Ижмаш" договоров поручительства на сумму не более 10 000 000 руб.

Общество "Концерн "Ижмаш", полагая, что договор поручительства от 21.09.2009 N 080/155 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а также подписан исполняющим обязанности генерального директора Колбасовым А.Н. с превышением полномочий, установленных приказом от 24.09.2009 N 276 КО и доверенностью от 25.12.2008 N 301, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, исследовав обстоятельства дела, установил, что исполняющий обязанности генерального директора Колбасов А.Н. не имел права заключать от имени общества "Концерн "Ижмаш" договор поручительства от 21.09.2009 N 080/155. Вместе с тем, отказывая в удовлетворении иска о признании указанного договора недействительным, арбитражный суд руководствовался п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к выводу об одобрении обществом "Концерн "Ижмаш" действий Колбасова А.Н., подписавшего данный договор.

Проанализировав обстоятельства заключения договора поручительства от 21.09.2009 N 080/155, суд первой инстанции сделал вывод о том, что оснований для признания данного договора недействительным в связи с нарушением порядка заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, не имеется.

Суд апелляционной инстанции, с выводом суда первой инстанции об одобрении обществом "Концерн "Ижмаш" спорной сделки не согласился. Между тем, оставляя решение без изменения, арбитражный апелляционный суд исходил из того, что спорный договор не порождает для истца каких-либо прав и обязанностей, поскольку заключенный Колбасовым А.Н. с превышением определенных в доверенности от 25.12.2008 N 301 полномочий договор поручительства от 21.09.2009 N 080/155 является сделкой, заключенной от его имени и в его интересах.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для признания договора поручительства от 21.09.2009 N 080/155 недействительным являются правильными.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Договор поручительства от 21.09.2009 N 080/155 подписан от имени общества "Концерн "Ижмаш" исполняющим обязанности генерального директора общества Колбасовым А.Н., действующим на основании приказа от 24.09.2009 N 276 КО и доверенности от 25.12.2008 N 301, которая предусматривает право данного лица на подписание договоров поручительства на сумму не более 10 000 000 руб.

В договоре поручительства от 21.09.2009 N 080/155 объем ответственности поручителя установлен в размере 80 888 584 руб. 15 коп.

В силу ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно п. 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации к таким отношениям следует применять пункт 2 ст. 183 Кодекса, регулирующий сходные отношения (аналогия закона).

При этом следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица. Основания для признания сделки недействительной по ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в таком случае отсутствуют.

Из материалов дела следует, что общество "Удмуртрегионгаз" в соответствии с условиями договора поручительства от 21.09.2009 N 080/155 направило истцу уведомление о неисполнении от 04.03.2010 N 583 в связи с ненадлежащим исполнением обществом "Ижмашэнерго" обязательств по договору поставки газа от 01.11.2008 N 56-4-0500/09/53001681 (л. д. 75).

В гарантийном письме от 14.04.2010 N 530-31/150, подписанном генеральным директором общества "Концерн "Ижмаш" Шурыгиным В.А., истец гарантировал обществу "Удмуртрегионгаз" оплату за общество "Ижмашэнерго" в сумме 30 000 000 руб. по договору поставки газа от 01.11.2008 N 56-4-0500/09 (л. д. 43).

В соответствии с п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В п. 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, а также конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).

Оценив в совокупности в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалах дела доказательства, в том числе договор поручительства от 21.09.2009 N 080/155, доверенность на имя Колбасова А.Н. от 25.12.2008 N 301, гарантийное письмо от 14.04.2010 N 530-31/150, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об одобрении обществом "Концерн "Ижмаш" сделки - договора поручительства от 21.09.2009 N 080/155.

Вывод об отсутствии одобрения спорной сделки со стороны общества "Концерн "Ижмаш" сделан судом апелляционной инстанции без учета фактических обстоятельств дела и характера сложившихся отношений сторон. Между тем данный вывод арбитражного апелляционного суда не привел к принятию неправильного судебного акта.

Оснований для признания договора поручительства от 21.09.2009 N 080/155 недействительным не имеется. В удовлетворении исковых требований обществу "Концерн "Ижмаш" отказано правомерно.

С учетом изложенного доводы заявителя жалобы об отсутствии одобрения со стороны общества "Концерн "Ижмаш" оспариваемого договора поручительства судом кассационной инстанции отклоняются.

Доводы общества "Концерн "Ижмаш" о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм ст. 174, 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат отклонению. Нарушения либо неправильного применения судами указанных норм права судом кассационной инстанции не установлено.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы также подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судами. Оснований для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.12.2010 по делу N А71-9355/2010-Г16 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Концерн "Ижмаш" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Гайдук

Судьи

Т.Л. Вербенко Л.А. Панова