Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 апреля 2011 г. N Ф09-1711/11 по делу N А60-34720/2010

20 апреля 2011 г.

N Ф09-1711/11-С6 Дело N А60-34720/2010-С4

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 апреля 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столярова А.А.,

судей Маликовой Э.М., Семеновой З.Г.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Саттарова Шавката на решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2010 по делу N А60-34720/2010-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Бобиной Юлии Андреевны - Злоказов А.С., Реутова С.Ю. (доверенность от 13.05.2010);

Саттарова Ш. - Мартьянова О.Л. (доверенность от 19.07.2010);

открытого акционерного общества "Уральский приборостроительный завод" (далее - общество "УПЗ") - Ситник Д.А. (доверенность от 12.01.2011 N 042).

Саттаров Шавкат обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "УПЗ" (ИНН: 6660000400, ОГРН: 1026604954023), Бобиной Юлии Андреевне о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 12.07.2005, заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки путем обязания Бобиной Ю.А. возвратить обществу "УПЗ" здание нежилого назначения общей площадью 3 299,9 кв. м, кадастровый (условный) номер 66:19/01:01:175:00:05, адрес объекта: Свердловская обл., Сысертский р-он, 25 км Челябинского тракта; а также обязания общества возвратить Бобиной Ю.А. денежные средства в сумме 1 352 801 руб. 00 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (ИНН: 6670073005, ОГРН: 104660357386).

Решением суда первой инстанции от 08.12.2010 (судья Забоев К.И.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2011 (судьи Григорьева Н.П., Богданова Р.А., Мармазова С.И.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Саттаров Ш. просит судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение ст. 81, 83, 84, 93 Федерального закона "Об акционерных обществах" и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Заявитель полагает, что генеральный директор общества "УПЗ" Гольдевский В.У. и Бобина Ю.А. находятся в родственных отношениях, в связи с чем совершенная ими сделка является сделкой с заинтересованностью и подлежит одобрению общим собранием акционеров общества "УПЗ". По мнению заявителя, суд первой инстанции неправомерно указал на отсутствие у истца возможности повлиять на результат голосования по вопросу одобрения оспариваемой сделки. Как указывает заявитель, при рассмотрении данного спора существенным является обстоятельство причинения данной сделкой убытков обществу "УПЗ" и его акционерам. Кроме того, собрание акционеров общества "УПЗ" по вопросу одобрения спорной сделки не проводилось и соответствующего решения не принималось, что является нарушением ст. 77, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В отзыве на кассационную жалобу Бобина Ю.А. указывает на несостоятельность доводов заявителя, просит судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судами, на основании Плана приватизации, утвержденного решением Свердловского комитета по управлению государственным имуществом от 27.07.1994 N 901, зарегистрировано право собственности общества "УПЗ" на здание литера 4 нежилого назначения общей площадью 3299,9 кв. м, расположенное по адресу: Свердловская обл., Сысертский р-он, 25-км Челябинского трактата, что подтверждается свидетельством от 03.03.2003 серии 66 АВ N 933063 (т. 3, л.д. 44).

Между обществом "УПЗ" (продавец) в лице генерального директора Годлевского В.У. и Бобиной Ю.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости от 12.07.2005, в соответствии с которым продавец обязуется передать покупателю в собственность здание нежилого назначения общей площадью 3299,9 кв. м, литера 4, расположенное по адресу: Свердловская обл., Сысертский р-он, 25-км Челябинского тракта, а покупатель обязуется на условиях настоящего договора принять объект и уплатить за него цену.

В соответствии с п. 3 договора купли-продажи цена объекта определена сторонами в размере 1 352 801 руб. 00 коп., в том числе НДС - 18%. Покупатель оплачивает объект наличными денежными средствами, если сторонами не согласован иной порядок оплаты.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 17.06.2010 N 19/046/210-172 на основании договора от 12.07.2005 зарегистрировано право собственности Бобиной Ю.А. на указанный объект недвижимости.

Саттаров Ш., ссылаясь на то, что он является акционером общества "УПЗ" и ему принадлежит 46 обыкновенных голосующих акций и 100 привилегированных акций общества, и полагая, что заключенная между обществом "УПЗ" и Бобиной Ю.А. сделка является недействительной по основанию, предусмотренному ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", как совершенная с заинтересованностью, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из отсутствия признаков заинтересованности сторон в совершении оспариваемой сделки.

В силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент заключения сделки), сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества (абз. 2 п. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Согласно п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных данным Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Как предусмотрено п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40, п. 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19, лицо, обращающееся в суд с требованием о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной, должно доказать нарушение требований к сделке и нарушение этой сделкой прав и законных интересов акционера, поскольку целью предъявления иска является их восстановление.

Судами установлено, что Бобина Ю.А., являющаяся стороной в оспариваемой сделке, является дочерью Годлевской Л.С., которая состоит в супружеских отношений с генеральным директором общества "УПЗ" Годлевским В.У. Данные обстоятельства лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

Суды, проанализировав положения ст. 4 Федерального закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" от 22.03.1991 N 948-1 (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки), определяющие понятия аффилированных лиц юридического лица и физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, а также группы лиц, пришли к правильному выводу о том, что Годлевский В.У. и Бобина Ю.А. не являются аффилированными лицами, принадлежащими к одной группе лиц, применительно к данным положениям закона.

Как верно отметил суд первой инстанции, Годлевский В.У. и Бобина Ю.А. не могут считаться аффлированными лицами, относящимися к группе лиц, исходя из положений действующего законодательства, поскольку по отношению к друг другу не являются супругом, родителем и ребенком, братом и (или) сестрой. Судами не установлено наличие иных оснований для отнесения Годлевского В.У. и Бобиной Ю.А. к аффилированным лицам.

С учетом изложенного суды обоснованно признали, что совершенная между названными лицами сделка не является сделкой с заинтересованностью и ее одобрение в порядке, предусмотренном ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", не требовалось.

Кроме того, апелляционным судом правильно отмечено, что установление рыночной стоимости объекта недвижимости необходимо в рамках доказывания обстоятельств нарушения прав истца и общества. Поскольку судами первой и апелляционной инстанции не установлено наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по мотиву заинтересованности, судом апелляционной инстанции правомерно отклонены ссылки истца на ее убыточность. Иные основания для признания договора купли-продажи (недобросовестное поведение (злоупотребление правом) со стороны покупателя, действия единоличного исполнительного органа продавца в ущерб обществу, продажа имущества по явно заниженной цене) истцом не заявлялись.

Таким образом, судами в удовлетворении требований Саттарова Ш. о признании договора купли-продажи от 12.07.2005 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности правомерно отказано.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2010 по делу N А60-34720/2010-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Саттарова Шавката - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А.Столяров

Судьи

Э.М. Маликова З.Г. Семенова