Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 июля 2011 г. N Ф09-3707/11 по делу N А07-19360/2010

04 июля 2011 г.

N Ф09-3707/11 Дело N А07-19360/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Шершон Н.В., Крюкова А.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Исхакова Самата Тагировича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2010 по делу N А07-19360/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2011 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Центральная регистратура" (далее - общество "Центральная регистратура") - Олейник Е.В. (доверенность от 15.02.2011 N 11).

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Исхаков С.Т. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Центральная регистратура", открытому акционерному обществу "Акционерная нефтяная компания "Башнефть" (далее - общество "Акционерная нефтяная компания "Башнефть") о признании недействительной сделки купли - продажи акций открытого акционерного общества "Уфанефтехим" (далее - общество "Уфанефтехим"), а также об оставлении принадлежности акций за истцом.

Решением суда от 24.12.2010 (судья Гареева Л.Ш.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2011 (судьи Столяренко Г.М., Федина Г.А., Ершова С.Д.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Исхаков С.Т. просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт или передать дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 168, 173, 174, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Как полагает заявитель, суд не дал надлежащей оценке дате подписания передаточного акта, поскольку в судебном заседании представители общества "Центральная регистратура" и общества "Акционерная нефтяная компания "Башнефть" признали, что раньше установленного срока (21.05.2010) принимать передаточные акты никто не имел права.

Исхаков С.Т. указывает на то, что, оформляя сделку купли-продажи на основании ничтожного передаточного акта, общество "Центральная регистратура" совершило сделку за пределами своих полномочий, в связи с чем действия данного общества являются противозаконными.

Кроме того, заявитель не согласен с выводом суда о том, что списание акций с лицевого счета 31.05.2010 является законным, поскольку, по его мнению, все действия по списанию акций с лицевого счета общество "Центральная регистратура" могло произвести только после 04.06.2010.

В отзывах, представленных на кассационную жалобу, общества "Центральная регистратура" и "Акционерная нефтяная компания "Башнефть" просят решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 01.03.2010 в адрес общества "Уфанефтехим" от общества "Акционерная нефтяная компания "Башнефть" поступило обязательное предложение о приобретении ценных бумаг открытого акционерного общества.

Согласно п. 6.3.1 предложения срок принятия обязательного предложения (срок в течение которого заявление о продаже ценных бумаг должно быть получено лицом, направляющим обязательное предложение), составляет 80 дней со дня получения данного предложения обществом "Уфанефтехим".

Предполагаемая цена приобретения ценных бумаг или порядок ее приобретения - 93 руб. 76 коп. за одну акцию (п. 6.1.1 предложения).

Общество "Уфанефтехим" направило в адрес общества "Акционерная нефтяная компания "Башнефть" обязательное предложение с рекомендациями совета директоров акционерам общества, приложив бланк заявления о продаже ценных бумаг и указав при этом в уведомлении, что заявление о продаже акций должно быть подано не позднее 20.05.2010 уполномоченным представителем общества "Акционерная нефтяная компания "Башнефть" - общества "Реестр" или общества "Центральная регистратура", а в период с 21.05.2010 по 04.06.2010 включительно следует подать передаточное распоряжение регистратору обществу "Уфанефтехим" - обществу "Центральная регистратура".

Договором от 02.03.2010 N БНФ/у/8/57510ДКО, заключенного между обществом "Акционерная нефтяная компания "Башнефть" и обществом "Центральная регистратура", подтверждаются полномочия общества "Центральная регистратура" на осуществление мероприятий, связанных с реализацией условий обязательного предложения по приобретению акций общества "Уфанефтехим". Полномочия общества "Реестр" на выполнение функций по приему от зарегистрированных лиц или их уполномоченных представителей, а также передаче регистратору - обществу "Центральная регистратура" информации и документов, необходимых для проведения операций в системе ведения реестра, подтверждаются договором на оказание трансфер-агентских услуг от 06.04.2009 N ЦР/2009.

Исхаков С.Т., являясь акционером общества "Уфанефтехим" и владельцем 5544 акций данного общества, подписал 12.05.2010 заявление о продаже принадлежащих ему ценных бумаг, а также передаточное распоряжение относительно указанного количества ценных бумаг и передал его обществу "Реестр".

Журналом учета обмена документами подтверждается, что передаточное распоряжение представлено трансфер-агентом регистратору 28.05.2010.

Пунктом 6.3.4 обязательного предложения предусмотрен срок, в течение которого ценные бумаги должны быть зачислены на лицевой счет (счет депо) лица, направившего обязательное предложение, а именно ценные бумаги подлежат зачислению на лицевой счет общества "Акционерная нефтяная компания "Башнефть" в течение 15 дней с даты истечения срока принятия обязательного предложения.

Исхаков С.Т. 28.05.2010 обратился к обществу "Центральная регистратура" с заявлением, в котором просил отменить передачу обыкновенных акций общества "Уфанефтехим" в количестве 5544 штук, ввиду имеющихся разногласий по поводу продажи акций с бывшей супругой и родителями. Общество "Центральная регистратура", в свою очередь, в ответ на данное заявление сообщило акционеру, что право отзыва заявления о продаже ценных бумаг могло быть реализовано владельцем ценных бумаг до истечения срока принятия обязательного предложения, срок принятия обязательного предложения общества "Акционерная нефтяная компания "Башнефть" истек 20.05.2010, заявление подано по истечении указанного срока и подписания передаточного распоряжения, в силу чего заявление об отмене передачи ценных бумаг исполнено быть не могло.

Операции по списанию спорного пакета акций с лицевого счета Исхакова С.Т. в реестре владельцев именных ценных бумаг общества "Уфанефтехим" и их зачисление на лицевой счет общества "Акционерная нефтяная компания "Башнефть" выполнены регистратором 31.05.2010.

Ссылаясь на то, что действия общества "Центральная регистратура" по списанию акций с его лицевого счета в пользу общества "Акционерная нефтяная компания "Башнефть" являются незаконными, Исхаков С.Т. обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из следующего.

Согласно п. 4 ст. 84.3 Федерального закона "Об акционерных обществах" владельцы ценных бумаг, которым адресовано добровольное или обязательное предложение, вправе принять его путем направления заявления о продаже ценных бумаг по почтовому адресу, указанному в добровольном или обязательном предложении, или, если это предусмотрено соответствующим предложением, путем представления такого заявления лично по адресу, указанному в добровольном или обязательном предложении.

В заявлении о продаже ценных бумаг должны быть указаны вид, категория (тип) и количество ценных бумаг, которые владелец ценных бумаг согласен продать лицу, направившему добровольное или обязательное предложение, а также выбранная форма их оплаты.

В соответствии с п. 5 статьи 84.3 Федерального закона "Об акционерных обществах" все поступившие до истечения срока принятия обязательного предложения заявления о продаже ценных бумаг считаются полученными лицом, направившим обязательное предложение, в день истечения указанного срока.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установив, что Исхаков С.Т. обратился к регистратору с заявлением об отзыве заявления о продаже принадлежащих ему ценных бумаг общества "Уфанефтехим" после истечения срока принятия обязательного предложения, а именно после 20.05.2010, а также принимая во внимание то, что сделка по купле-продаже спорного пакета акций заключена в соответствии с требованиями действующего законодательства, истец не отрицает ни факта подписания соответствующего передаточного распоряжения, ни факта его передачи регистратору, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, в том числе те, на которые ответчик ссылается в кассационной жалобе, судами первой и апелляционной инстанций исследованы и оценены. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2010 по делу N А07-19360/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Исхакова Самата Тагировича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

Н.В. Шершон А.Н. Крюков