Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 января 2015 г. N Ф09-8903/14 по делу N А50-7542/2014

Екатеринбург

16 января 2015 г.

Дело N А50-7542/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 января 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А.А.,

судей Васильченко Н.С., Сирота Е.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Березниковский содовый завод" (далее - общество "Березниковский содовый завод", заявитель) на решение Арбитражного суда Пермского края от 01.08.2014 по делу N А50-7542/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Березниковский содовый завод" - Талмач В.В. (доверенность от 03.12.2014 N 184);

публичного акционерного общества "Уралкалий" (ранее - открытое акционерное общество, далее - общество "Уралкалий") - Горбачева А.В. (доверенность от 24.11.2014 N 296).

Общество "Уралкалий" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением о взыскании с общества "Березниковский содовый завод" задолженности за 2013 и 2014 годы по договору поставки от 01.12.2011 N 10733/2011/03-01д/10с-931 (далее - договор поставки от 01.12.2011).

Определением суда от 17.06.2014 требования общества "Уралкалий" о взыскании задолженности за 2013 год выделены в отдельное производство, в связи с чем предметом рассмотрения по настоящему делу являлись требования о взыскании долга по названному договору за 2014 год в размере 168 548 326 руб. 01 коп. (с учетом уточнения, принятого судом на основании норм ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 01.08.2014 (судья Шафранская М.Ю.) исковые требования удовлетворены: с общества "Березниковский содовый завод" в пользу общества "Уралкалий" взысканы задолженность в размере 168 548 326 руб. 01 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 143 390 руб. 04 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на взысканную сумму по учетной ставке (ставке рефинансирования) Центрального банка Российской Федерации в размере 8,25% с момента вступления в силу решения и до полной уплаты взысканных денежных средств.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2014 (судьи Макаров Т.В., Зеленина Т.Л., Скромова Ю.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество "Березниковский содовый завод" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, у судебных инстанций не имелось оснований считать, что между сторонами имелся заключенный договор поставки на 2014 год.

При этом, как указывает общество "Березниковский содовый завод", факт продолжения потребления им поставляемой обществом "Уралкалий" продукции в 2014 году связан с тем, что для ответчика, использующего данную продукцию в качестве сырья для собственного производства, помимо истца не имеется альтернативных поставщиков.

Таким образом, сам факт поставки и потребления указанной продукции, как отмечает заявитель кассационной жалобы, не может расцениваться в качестве конклюдентных действий, выражающих согласие на продление срока действия договора поставки от 01.12.2011 на 2014 год, при наличии между сторонами разногласий относительно цены. При этом ссылку судов на п. 5.1.1 договора поставки от 01.12.2011 заявитель считает неправомерной, указывая на то, что данный пункт является недействующим.

Общество "Березниковский содовый завод" полагает, что судами не дано надлежащей оценки его доводам относительно того, что несмотря на неоднократные запросы общество "Уралкалий" не представило документального обоснования цены спорной продукции, не привело детальной калькуляции ее стоимости.

Кроме того, как считает заявитель, вывод судов о том, что цена, исходя из которой истец определял стоимость поставленной им в 2014 году продукции, не является высокой, не мог быть сделан без привлечения к участию в деле антимонопольного органа.

Помимо изложенного, общество "Березниковский содовый завод" полагает, что заявленные им ходатайства о назначении судебной экспертизы в целях определения цены, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за продукцию, аналогичную поставляемой истцом (п. 3 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации), необоснованно отклонены судебными инстанциями.

С учетом вышеизложенного заявитель кассационной жалобы считает, что при рассмотрении данного дела судами первой и апелляционной инстанций допущены нарушения норм ст. 424, 432, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, обществом "Уралкалий" (поставщик) и обществом "Березниковский содовый завод" (покупатель) заключен договор поставки от 01.12.2011.

В соответствии с п. 1.1 данного договора поставщик принял на себя обязательство поставить, а покупатель принять и оплатить хлорид натрия (раствор) ТУ2152-001-00203944-2000.

В течение длительного времени сторонами велось согласование цены товара на 2014 год.

Проект договора от 01.03.2014 N 01д/10с-178 является незаключенным, поскольку обществом "Березниковский содовый завод" не подписан. Продукция с 01.01.2014 поставлялась в рамках ранее заключенного сторонами договора поставки от 01.12.2011.

В договоре поставки от 01.12.2011 согласована цена товара на 2013 год.

Дополнительным соглашением от 15.10.2013 N 3 в редакции протокола урегулирования разногласий от 31.12.2013 N 2 цена продукции установлена в размере 188 руб. 80 коп. за 1 куб.м.

В пункте 5.1.1 договора поставки от 01.12.2011 определён порядок изменения цены в зависимости от показателей, обусловливающих цену товара. Стороны подтвердили, что установленный порядок изменения цены на товар не является случаем одностороннего изменения поставщиком цены на товар.

Согласно п. 5.3 договора поставки от 01.12.2011 ответчик обязан производить оплату товара на основании полученных от истца счетов-фактур.

Ссылаясь на наличие у общества "Березниковский содовый завод" задолженности по оплате стоимости поставленной ему продукции на основании выставленных ответчику счетов-фактур, общество "Уралкалий" обратилось в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, установил, что цена товара, указанная в выставленных ответчику истцом счетах-фактурах, не превышает цену, исчисленную в порядке, установленном п. 5.1.1 договора поставки от 01.12.2011.

Проверив произведенный обществом "Уралкалий" расчёт задолженности и признав его правильным, суд, руководствуясь нормами ст. 309.310, 424, 454, 485, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворил требования о взыскании с общества "Березниковский содовый завод" денежных средств в размере 168 548 326 руб. 01 коп.

В связи с установленным фактом несвоевременного исполнения ответчиком обязательства по оплате стоимости поставленной ему продукции суд первой инстанции также взыскал в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами на основании норм ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными. При этом арбитражный апелляционный суд указал, что факт заключения договора, определяющего цену товара, факт поставки продукции и размер задолженности по оплате ее стоимости документально подтверждены. При этом суд отметил, что достаточных доказательств того, что стороны пришли к соглашению об иной цене товара или ином способе ее определения, нежели установлен в п. 5.1.1 договора поставки от 01.12.2011, ответчиком в материалы дела не представлено.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно положениям нормам ст. 454, 486, 488, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи (договору поставки) одна сторона (продавец, поставщик) обязуется передать (поставить) вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять товар и оплатить его в установленный срок по определенной договором цене.

В соответствии со ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в соответствии с правилами ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды обеих инстанций установили, что срок действия договора поставки от 01.12.2011 был продлен конклюдентными действиями сторон и в 2014 году продукция поставлялась обществом "Уралкалий" обществу "Березниковский содовый завод" во исполнение обязательств по данному договору.

Установив, что цена товара, указанная в выставленных истцом ответчику счетах-фактурах, не противоречит условиям п. 5.1.1 договора поставки от 01.12.2011, проверив расчет исковых требований и признав его верным, суды правомерно удовлетворили требования в заявленном размере.

Выводы судебных инстанций основаны на полном и всестороннем исследовании представленных в материалы дела доказательств и установлении всех обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения возникшего между сторонами спора по существу.

Доводы общества "Березниковский содовый завод" о том, что оснований считать действие договора поставки от 01.12.2011 продленным на 2014 год у судов не имелось и, соответственно, о том, что цена на спорную продукцию не подлежала определению исходя из условий данного договора, отклоняются судом кассационной инстанции по следующим основаниям.

Указанные утверждения по существу выражают несогласие заявителя жалобы с произведенной судебными инстанциями оценкой установленных по делу обстоятельств и содержат его собственное мнение относительно данных обстоятельств.

При этом суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по переоценке доказательств, исследованных нижестоящими судебными инстанциями, а также по установлению обстоятельств, которые не были установлены в обжалуемых судебных актах, либо были отвергнуты судами (ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/2012).

Доводы общества "Березняковский содовый завод" о том, что в целях установления цены на спорную продукцию надлежало назначить судебную экспертизу, а также привлечь к участию в деле антимонопольный орган, подлежат отклонению в связи с установленными судами фактами исполнения обязательств по поставке в рамках договора от 01.12.2012 и ввиду отсутствия доказательств согласования сторонами иной цены продукции или иного способа ее определения, отличных от условий указанного договора (ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вопреки утверждению заявителя кассационной жалобы, нарушений норм материального права судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела не допущено.

Нарушений судами норм процессуального права, в том числе являющихся безусловными основаниями для отмены судебных актов (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "Березниковский содовый завод" - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 01.08.2014 по делу N А50-7542/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Березниковский содовый завод" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Гайдук

Судьи

Н.С. Васильченко Е.Г. Сирота