Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 июля 2011 г. N Ф09-4110/11 по делу N А60-41550/2010

20 июля 2011 г.

N Ф09-4110/11 Дело N А60-41550/2010

ГАРАНТ:

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 ноября 2012 г. N А60-31644/2011

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 мая 2012 г. N ВАС-10106/11 "О возвращении заявления (представления) о пересмотре судебного акта в порядке надзора"

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 декабря 2011 г. N ВАС-14613/11 "О передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2011 г. N 17АП-1925/11

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 января 2011 г. N А60-41550/2010-С4

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Сердитовой Е.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Саттарова Шавката на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.01.2011 по делу N А60-41550/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Бобиной Юлии Андреевны - Злоказов А.С., Реутова С.Ю. (доверенность от 13.05.2010);

Саттарова Ш. - Мартьянова О.Л. (доверенность от 19.07.2010);

открытого акционерного общества "Уральский приборостроительный завод" (ИНН: 6660000400 ОГРН: 1026604954023), (далее - общество "Уральский приборостроительный завод") - Ситник Д.А. (доверенность от 12.01.2011 N 042).

Саттаров Шавкат обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Уральский приборостроительный завод", Бобиной Ю.А. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 08.06.2004, заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки путем обязания Бобиной Ю.А. возвратить обществу "Уральский приборостроительный завод" гостевой комплекс, литер А, назначение: нежилое, общей пл. 231,2 кв. м, условный номер 66:19/01:14:53:00:10, расположенный по адресу: Свердловская обл., Сысертский р-он, юго-западнее п. Верхняя Сысерть, 1; столовую, литер Б, назначение: нежилое, общей пл. 243 кв. м, условный номер 66:19/01:14:53:00:07, расположенную по адресу: Свердловская обл., Сысертский р-он, юго-западнее п. Верхняя Сысерть, 2; прачечную и сауну, литер В, назначение: нежилое, общей пл. 181,6 кв. м, условный номер 66:19/01:14:53:00:05, расположенная по адресу: Свердловская обл., Сысертский р-он, юго-западнее п. Верхняя Сысерть, 7; здание, литер Д, назначение: нежилое, общей пл. 271,7 кв. м, условный номер 66:19/01:14:53:00:03, расположенное по адресу: Свердловская обл., Сысертский р-он, Б/О "Салют", 1,3 км западнее р.п. Верхняя Сысерть; нежилое здание, литер Е, назначение: нежилое, общей пл. 262,9 кв. м, условный номер 66:19/01:14:53:00:06, расположенное по адресу: Свердловская обл., Сысертский р-он, юго-западнее п. Верхняя Сысерть, 6; административный корпус, литер У, назначение: нежилое, общей пл. 345,3 кв. м, условный номер 66:19/01:14:53:00:04, расположенное по адресу: Свердловская обл., Сысертский район, юго-западнее п. Верхняя Сысерть; а также обязания общества "Уральский приборостроительный завод" возвратить Бобиной Ю.А. денежные средства в сумме 1 622 625 руб. 08 коп.

Определениями суда от 23.11.2010, от 15.12.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Салют" (ИНН: 6670195405 ОГРН: 1076670037201), (далее - общество "Салют"), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, Годлевский Владимир Устинович.

Решением суда от 20.01.2011 (судья Воротилкин А.С.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2011 (судьи Хаснуллина Т.Н., Григорьева Н.П., Крымджанова М.С.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Саттаров Ш. просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 81, 93 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 4 Федерального закона от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности", а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель полагает, что генеральный директор общества "Уральский приборостроительный завод" Годлевский В.У. и Бобина Ю.А. находятся в родственных отношениях, в связи с чем совершенная ими сделка является сделкой с заинтересованностью. Саттаров Ш. указывает на то, что дети, супруга лица, исполняющего обязанности генерального директора общества являются аффилированными лицами по отношению к этому супругу и при такой взаимосвязи имеют возможность оказывать непосредственное влияние на руководителя общества.

По мнению заявителя, суды, применяющие п. 1 ст. 81 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в конкретном деле, исходя из принципа справедливости, общих начал и смысла гражданского законодательства, не должны ограничиваться только установлением формальных условий применения данной нормы, и могут исходя из обстоятельств конкретного дела установить наличие или отсутствие признаков заинтересованности единоличного исполнительного органа общества в совершении сделки.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Вместо Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" имеется в виду Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"

В отзыве на кассационную жалобу Бобина Ю.А. просит решение суда первой инстанции от 20.01.2011 и постановление суда апелляционной инстанции от 06.04.2011 оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, общество "Уральский приборостроительный завод" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.08.1994. Согласно выписке из реестра акционеров от 14.09.2010, N 04-02/12417 Саттаров Ш. является акционером общества "Уральский приборостроительный завод", владеет 46 обыкновенными голосующими акциями и 100 привилегированными акциями данного общества.

Между обществом "Уральский приборостроительный завод" (продавец) и Бобиной Ю.А. (покупатель) 08.06.2004 подписан договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю в собственность следующее недвижимое имущество, находящееся по адресу: Свердловская обл., Сысертский р-он 1,3 км западнее р.п. Верхняя Сысерть, база отдыха "Салют":

- здание, литер А, общей пл. 231,20 кв. м (согласно Технической информации по объекту недвижимости и инвентарному плану объекта, выданным СОГУП "Областной государственный Центр технической инвентаризации и регистрации недвижимости" 12.05.2004, N 2141), принадлежащее продавцу на праве частной единоличной собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права (66 АВ N 781528, запись регистрации права произведена 01.10.2002 N 66-01/19-35/2002-127 на основании Приказа МУГИ СО от 26.08.2002 N 3155 с приложением N 1 к плану приватизации общества "Уральский приборостроительный завод" от 26.05.1995); - здание, литер Б, общей пл. 243,00 кв. м (согласно Технической информации по объекту недвижимости и инвентарному плану объекта, выданным СОГУП "Областной государственный Центр технической инвентаризации и регистрации недвижимости" 12.05.2004, N 2142), принадлежащее продавцу на праве частной единоличной собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права (66 АВ N 781525, запись регистрации права произведена 01.10.2002 N 66-01/19-35/2002-124 на основании Приказа МУГИ СО от 26.08.2002 N 3155 с приложением N 1 к плану приватизации общества "Уральский приборостроительный завод" от 26.05.1995); - здание, литер В, общей пл. 144,90 кв. м (согласно Технической информации по объекту недвижимости и инвентарному плану объекта, выданным СОГУП "Областной государственный Центр технической инвентаризации и регистрации недвижимости" 12.05.2004, N 2140), принадлежащее продавцу на праве частной единоличной собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права (66 АВ N 781523, запись регистрации права произведена 01.10.2002 N 66-01/19-35/2002-122 на основании Приказа МУГИ СО от 26.08.2002 N 3155 с приложением N 1 к плану приватизации общества "Уральский приборостроительный завод" от 26.05.1995); - здание, литер Д, общей пл. 271,7 кв. м (согласно Технической информации по объекту недвижимости и инвентарному плану объекта, выданным СОГУП "Областной государственный Центр технической инвентаризации и регистрации недвижимости" 12.05.2004, N 2144), принадлежащее продавцу на праве частной единоличной собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права (66 АВ N 781521, запись регистрации права произведена 01.10.2002 N 66-01/19-35/2002-120 на основании Приказа МУГИ СО от 26.08.2002 N 3155 с приложением N 1 к плану приватизации общества "Уральский приборостроительный завод" от 26.05.1995 г.); - здание, литер Е, общей пл. 273,00 кв. м (согласно Технической информации по объекту недвижимости и инвентарному плану объекта, выданным СОГУП "Областной государственный Центр технической инвентаризации и регистрации недвижимости" 12.05.2004, N 2145), принадлежащее продавцу на праве частной единоличной собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права (66 АВ N 781524, запись о регистрации произведена 01.10.2002 N 66-01/19-35/2002-123 на основании Приказа МУГИ СО от 26.08.2002 N 3155 с приложением N 1 к плану приватизации общества "Уральский приборостроительный завод" от 26.05.1995 г.); - здание, литер У, общей пл. 345,30 кв. м, (согласно Технической информации по объекту недвижимости и инвентарному плану объекта, выданным СОГУП "Областной государственный Центр технической инвентаризации и регистрации недвижимости" 12.05.2004, N 2143), принадлежащее продавцу на праве частной единоличной собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права (66 АВ N 781522, запись о регистрации права произведена 01.10.2002 г. N 66-01/19-35/2002-121 на основании Приказа МУГИ СО от 26.08.2002 N 3155 с приложением N 1 к плану приватизации общества "Уральский приборостроительный завод" от 26.05.1995), а покупатель обязуется на условиях настоящего договора принять объекты и уплатить за них установленную цену (п. 1 договора).

Согласно п. 3 договора цена на объекты согласована сторонами в размере 1 375 106 руб. без НДС - 18% (247 519,08 руб.), в том числе: здания, литер А общей пл. 231,20 кв. м - 156 521 руб. без НДС - 18% (28 173,78 руб.); здания, литер Б общей пл. 243,00 кв. м - 212 704 руб. без НДС - 18% (38 286,72 руб.), здания, литер В общей пл. 144,90 кв. м - 140 090 руб. без НДС - 18% (25 216,20 руб.); здания, литер Д общей пл. 271,70 кв. м - 241 485 руб. без НДС - 18% (43 467,30 руб.); здания, литер Е общей пл. 273,00 кв. м - 247 370 руб. без НДС - 18% (44 526,60 руб.); здания, литер У общей пл. 345,30 кв. м - 376 936 руб. без НДС - 18% (67 848,48 руб.). Общая цена договора с учетом НДС - 18% составила 1 622 625 руб. 08 коп.

Как следует из выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 17.06.2010 N 19/046/2010-173, N 19/046/2010-174, N 19/046/2010-175, N 19/046/2010-173, N 19/046/2010-176, N 19/046/2010-177, N 19/046/2010-178 на основании договора купли-продажи недвижимости от 08.06.2004 зарегистрировано право собственности Бобиной Ю.А. на указанные объекты недвижимости.

Из расчета общества "Уральский приборостроительный завод" следует, что остаточная балансовая стоимость объектов равна 2 732 923 руб. 27 коп., в том числе литер А - 623 998 руб., литер Б - 366 883 руб. 52 коп., литер В - 593 471 руб. 15 коп., литер Д - 418 791 руб. 51 коп., литер Е - 689 671 руб. 78 коп., литер У - 40 107 руб. 31 коп., что составляет менее 2% балансовой стоимости активов общества 667 048 000 руб. на 01.04.2004, последнюю отчетную дату, предшествовавшую заключению спорного договора.

Саттаров Ш., полагая, что договор купли-продажи объектов недвижимости является сделкой с заинтересованностью для единоличного исполнительного органа общества "Уральский приборостроительный завод" Годлевского В.У., обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

В обоснование заявленных требований Саттаров Ш. ссылается на то, что Бобина Ю.А. является падчерицей Годлевского В.У. (дочерью его жены), а также и на то, что договор купли-продажи недвижимости от 08.06.2004 не относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из отсутствия признаков заинтересованности сторон в совершении оспариваемой сделки.

В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества (абз. 2 п. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В силу п. 1 ст. 93 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Судами установлено, что Бобина Ю.А., являющаяся стороной в оспариваемой сделке, является дочерью Годлевской Л.С., которая состоит в супружеских отношений с генеральным директором общества "Уральский приборостроительный завод" Годлевским В.У. Данные обстоятельства лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

Суды, проанализировав положения ст. 4 Федерального закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки), определяющие понятия аффилированных лиц юридического лица и физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, а также группы лиц, пришли к правильному выводу о том, что Годлевский В.У. и Бобина Ю.А. не являются аффилированными лицами, принадлежащими к одной группе лиц, применительно к данным положениям закона.

Годлевский В.У. и Бобина Ю.А. не могут считаться аффилированными лицами, относящимися к группе лиц, исходя из положений действующего законодательства, поскольку по отношению к друг другу не являются супругом, родителем и ребенком, братом и (или) сестрой. Наличие иных оснований для отнесения Годлевского В.У. и Бобиной Ю.А. к аффилированным лицам судами не установлено.

Признав, что совершенная между названными лицами сделка не является сделкой с заинтересованностью и ее одобрение в порядке, предусмотренном ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" не требовалось, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований в удовлетворении требований Саттарова Ш. о признании договора купли-продажи недвижимости от 08.06.2004 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.01.2011 по делу N А60-41550/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Саттарова Шавката - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

Е.Н. Сердитова Н.В. Шершон