Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 июля 2011 г. N Ф09-3912/11 по делу N А60-14682/2010

26 июля 2011 г.

N Ф09-3912/11 Дело N А60-14682/2010-С4 А60-31550/2010-С4 А60-42420/2010-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 февраля 2011 г. N Ф09-211/11-С5 по делу N А60-25755/2010-С2

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 августа 2010 г. N А60-21861/2010-С4

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2009 г. N 17АП-1982/09

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Дядченко Л.В., Крюкова А.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шапировой Елены Павловны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.01.2011 по делу N А60-14682/2010, А60-31550/2010-С4, А60-42420/2010-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2011 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Шапировой Елены Павловны - Простолупова А.А. (доверенность от 17.05.2011);

общества с ограниченной ответственностью "АРДМЕТ" (далее - общество "АРДМЕТ") (ОГРН 1096672001744, ИНН 6672289296) - Филиппов А.С. (доверенность от 17.01.2011).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

От Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Екатеринбурга поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее представителя. Данное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество "АРДМЕТ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Красноуральский завод литейных сплавов" (далее - общество "Красноуральский завод литейных сплавов") (ОГРН 1056603139823, ИНН 6659116833) о признании недействительными решения общего собрания акционеров общества "Красноуральский завод литейных сплавов" от 05.04.2010 и решения общего собрания акционеров общества "Красноуральский завод литейных сплавов" от 29.04.2010.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.04.2010 исковое заявление принято к производству арбитражного суда, делу присвоен номер N А60-14682/2010.

Общество "АРДМЕТ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Евроазиатская сырьевая компания" (далее - общество "Евроазиатская сырьевая компания") (ОГРН 1096671008664, ИНН 6671290651) о признании недействительными сделок по выдаче доверенности от 30.07.2009, по передаче в доверительное управление пакета акций общества "Красноуральский завод литейных сплавов" от 02.04.2010.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.09.2010 исковое заявление принято к производству арбитражного суда, делу присвоен номер N А60-31550/2010.

Определением суда от 07.09.2010 дела N А60-14682/2010, N А60-31550/2010 объединены в одно производство.

Общество "АРДМЕТ" также обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществам "Евроазиатская сырьевая компания", "Красноуральский завод литейных сплавов" о признании недействительной записи в реестре акционеров общества "Красноуральский завод литейных сплавов" о зачислении на счет общества "Евроазиатская сырьевая компания" 500 штук обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-07821-К, эмитент - общество "Красноуральский завод литейных сплавов", об обязании общества "Красноуральский завод литейных сплавов" произвести списание 500 штук обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-07821-К, эмитент - общество "Красноуральский завод литейных сплавов", и их зачисление на лицевой счет общества "АРДМЕТ".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.12.2010 исковое заявление принято к производству арбитражного суда, делу присвоен номер N А60-42420/2010.

Определением суда от 03.12.2010 дела N А60-42420/2010, N А60-14682/2010, N А60-31550/2010 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер N А60-14682/2010, А60-31550/2010, А60-42420/2010.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Красноуральский авторемонтный завод" (ОГРН 1046601021301, ИНН 6618004136), Инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Екатеринбурга, Шапирова Елена Павловна.

С учетом принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнения заявленных требований, а также отказа от части исковых требований предметом рассмотрения арбитражным судом по данному делу явились исковые требования о признании недействительными решений общего собрания акционеров общества "Красноуральский завод литейных сплавов" от 05.04.2010, от 29.04.2010, о признании недействительным договора доверительного управления пакетом акций от 02.04.2010, об обязании общества "Красноуральский завод литейных сплавов" исключить (аннулировать) регистрационную запись в реестре акционеров общества "Красноуральский завод литейных сплавов" от 02.04.2010 о зачислении на счет общества "Евроазиатская сырьевая компания" 500 штук обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-07821-К, эмитент - общество "Красноуральский завод литейных сплавов", а также об обязании общества "Красноуральский завод литейных сплавов" произвести списание 500 штук обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-07821-К, эмитент - общество "Красноуральский завод литейных сплавов", с лицевого счета общества "Евроазиатская сырьевая компания" и их зачисление на лицевой счет общества "АРДМЕТ".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.01.2011 (судья Лазарева С.В.) производство по делу в части признания недействительной доверенности от 30.07.2009 прекращено, исковые требования в остальной части удовлетворены частично. Признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров общества "Красноуральский завод литейных сплавов" от 05.04.2010, от 29.04.2010. Признан недействительным (ничтожным) договор доверительного управления пакетом акций от 02.04.2010. Суд возложил на общество "Красноуральский завод литейных сплавов" обязанность по исключению (аннулированию) регистрационной записи в реестре акционеров общества "Красноуральский завод литейных сплавов" от 02.04.2010 о зачислении на счет общества "Евроазиатская сырьевая компания" 500 штук обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-07821-К, эмитент - общество "Красноуральский завод литейных сплавов". В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2011 (судьи Никольская Е.О., Крымджанова М.С., Хаснуллина Т.Н.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Шапирова Е.П. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить в части признания недействительным договора доверительного управления пакетом акций от 02.04.2010, в удовлетворении данных требований отказать, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации), неприменение подлежащей применению ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что доверенностью от 30.07.2009 общество "АРДМЕТ" предоставило право на представление интересов данного общества только в отношении общества "Красноуральский завод литейных сплавов". По мнению Шапировой Е.П., из буквального толкования текста доверенности следует, что общество "АРДМЕТ" уполномочило Шапирову Е.П. осуществлять два вида полномочий: представлять интересы общества "АРДМЕТ" и осуществлять ряд полномочий, прямо указанных в доверенности, в том числе подписывать от имени названного общества любые договоры, связанные с ценными бумагами, включая акции общества "Красноуральский завод литейных сплавов".

Кроме того, заявитель жалобы считает, что доверенность не содержит ни одной формулировки, ограничивающей полномочия Шапировой Е.П. представлением интересов истца исключительно отношениями с обществом "Красноуральский завод литейных сплавов". При этом одним из полномочий Шапировой Е.П. согласно доверенности от 30.07.2009 является полномочие по переоформлению прав собственности на ценные бумаги, для чего ей предоставлено право подписывать любые договоры. Таким образом, заявитель полагает, что вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что доверенность на имя Шапировой Е.П. не предусматривает ее право распоряжаться ценными бумагами, принадлежащими истцу, поскольку доверенность не содержит указания на передачу полномочий на подписание от имени истца договоров на передачу в доверительное управление ценных бумаг, противоречит тексту доверенности, имеющейся в материалах настоящего дела.

Суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе (ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выписке из реестра акционеров общества "Красноуральский завод литейных сплавов" N 5 от 31.03.2010 обществу "АРДМЕТ" принадлежит 500 именных обыкновенных бездокументарных акций общества "Красноуральский завод литейных сплавов", государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-07821-К, что составляет 50 % от всех акций названного общества.

Реестр владельцев ценных бумаг ведется обществом "Красноуральский завод литейных сплавов".

Общество "АРДМЕТ" приобрело акции по договору купли-продажи ценных бумаг от 30.07.2009, реестродержателем данному обществу в реестре владельцев ценных бумаг был открыт лицевой счет N 0006, на который были зачислены вышеуказанные акции.

Из представленного в материалы дела договора доверительного управления пакетом акций общества "Красноуральский завод литейных сплавов" от 02.04.2010, следует, что общество "АРДМЕТ" (учредитель управления) передает обществу "Евроазиатская сырьевая компания" (доверительный управляющий) принадлежащий ему пакет обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Красноуральский завод литейных сплавов" в количестве 500 штук номинальной стоимостью 10 руб. за одну акцию, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-07821-К.

Принадлежащие обществу "АРДМЕТ" акции общества "Красноуральский завод литейных сплавов" списаны с лицевого счета N 0006 и зачислены на лицевой счет N 0007, открытый обществу "Евроазиатская сырьевая компания" в реестре акционеров общества "Красноуральский завод литейных сплавов" (передаточное распоряжение, выписки из реестра акционеров N 8 и N 9 от 07.06.2010).

Согласно договору доверительного управления пакетом акций от 02.04.2010 и передаточному распоряжению указанные документы от имени общества "АРДМЕТ" подписаны Шапировой Е.П., действующей на основании доверенности от 30.07.2009.

Общество "АРДМЕТ", ссылаясь на то, что не выражало свою волю на передачу в доверительное управление либо на отчуждение принадлежащих ему 500 акций общества "Красноуральский завод литейных сплавов", обратилось в арбитражный суд по настоящему делу с соответствующим исковым требованием о признании недействительным договора доверительного управления пакетом акций от 02.04.2010.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, приняв во внимание установленные судами первой и апелляционной инстанций обстоятельства дела, проверив правильность применения судами норм права, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов в части признания недействительным договора доверительного управления пакетом акций от 02.04.2010.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя указанное исковое требование, исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Как усматривается из материалов дела, оспариваемый договор доверительного управления пакетом акций от 02.04.2010, заключенный между обществами "АРДМЕТ" и "Евроазиатская сырьевая компания", от имени общества "АРДМЕТ" подписан Шапировой Е.П., действующей на основании доверенности от 30.07.2009.

Проанализировав содержание имеющейся в материалах дела доверенности от 30.07.2009, принимая во внимание доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суды первой и апелляционной инстанций установили, что в данной доверенности указаны полномочия Шапировой Е.П. на представление интересов общества "АРДМЕТ" во взаимоотношениях между истцом и обществом "Красноуральский завод литейных сплавов". При этом прав на представление интересов общества "АРДМЕТ" перед иными лицами, в том числе перед обществом "Евроазиатская сырьевая компания", а также на подписание от имени истца договоров на передачу в доверительное управление бездокументарных именных обыкновенных акций общества "Красноуральский завод литейных сплавов" рассматриваемой доверенностью Шапировой Е.П. не предоставлено.

В силу п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, принимая во внимание вышеизложенное, установив, что договор доверительного управления пакетом акций общества "Красноуральский завод литейных сплавов" от 02.04.2010 от имени общества "АРДМЕТ" подписан неуполномоченным лицом, учитывая, что доказательств последующего одобрения истцом данной сделки в материалы дела не представлено, суды первой и апелляционной инстанций признали оспариваемый договор недействительным (ничтожным).

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили исковые требования общества "АРДМЕТ" в указанной части, выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Поскольку решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части рассмотрения исковых требований о признании недействительными решений общего собрания акционеров общества "Красноуральский завод литейных сплавов" от 05.04.2010, от 29.04.2010, об обязании данного общества исключить (аннулировать) регистрационную запись в реестре акционеров от 02.04.2010 о зачислении на счет общества "Евроазиатская сырьевая компания" 500 штук обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-07821-К, и произвести списание указанных акций с лицевого счета общества "Евроазиатская сырьевая компания" и их зачисление на лицевой счет общества "АРДМЕТ" не обжалованы, законность судебных актов в данной части судом кассационной инстанции не проверяется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.01.2011 по делу N А60-14682/2010, А60-31550/2010-С4, А60-42420/2010-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Шапировой Елены Павловны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

Л.В. Дядченко А.Н. Крюков