Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 августа 2011 г. N Ф09-3932/11 по делу N А07-19642/2010

04 августа 2011 г.

N Ф09-3932/11 Дело N А07-19642/10

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 августа 2011 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июля 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Купреенкова В.А.,

судей Мындря Д.И., Маликовой Э.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Якташ" (далее - общество "Якташ") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостран от 30.12.2010 по делу N А07-19642/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Якташ" - Абакаров А.Ш. (доверенность от 20.05.2011).

Общество "Якташ" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к Банку ВТБ 24 (закрытому акционерному обществу) (далее - банк) с исковым заявлением о признании недействительным (ничтожными) договоров об ипотеке от 15.07.2008 N 721/5549-0000062з01 и договора поручительства от 15.07.2008 N 721/5549-0000062-п02.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.09.2010 требование общества "Якташ" о признании недействительным (ничтожным) договора об ипотеке от 15.07.2008 N 721/5549-0000062з01 выделено в отдельное производство и передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан.

До принятия решения по существу спора истец заявил об изменении предмета иска, просил признать недействительной (ничтожной) сделку между банком и обществом "Якташ", оформленную договором об ипотеке от 15.07.2008 N 721/5549-0000062-з01 (т.1, л.д.103-105). Изменение предмета исковых требований принято Арбитражным судом Республики Башкортостан в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 23.08.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель Хачатрян Симак Аршалуйсович (далее - Хачатрян С.А.), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан (далее - управление Росреестра).

Решением суда от 30.12.2010 (судья Журавлева М.В.) в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора ипотеки отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2011 (судьи Серкова З.Н., Забутырина Л.В., Матвеева С.В.,) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Якташ" просит судебные акты отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на нарушение судами п. 1 ст. 53, 91, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 8, 32, 33, 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ). По мнению заявителя кассационной жалобы, учредитель Хачатрян С.А. не обладал полномочиями на заключение оспариваемого договора, доверенность на совершение указанных действий от имени общества ему не выдавалась, вследствие чего воля общества на заключение договора не является выраженной. Податель кассационной жалобы указал, что правом на заключение договора без доверенности обладает только директор общества, при этом предоставление себе как учредителю дополнительного права на заключение сделки на основании п. 2 ст. 8 Закона N 14 - ФЗ, подп. 15 п. 15.1 устава общества является неправомерным, поскольку противоречит положениям подп. 1, 2 п. 3 ст. 40 Закона N 14-ФЗ.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.07.2008 между банком и предпринимателем Хачатряном С.А. (заемщик) заключено кредитное соглашение N 721/5549-0000062, по условиям которого банк обязался предоставить заемщику кредит в размере 25 000 000 руб. сроком на 60 календарных месяцев, с взиманием за пользование кредитом процентов в размере 14,5 годовых, а заемщик обязался возвратить кредит, оплатить за его пользование проценты и выполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному соглашению заключен договор об ипотеке от 15.07.2008 N 721/5549-0000062-з01 (далее - договор об ипотеке), в соответствии с которым залогодатель (общество "Якташ") принял на себя обязательство солидарно с заемщиком в полном объеме отвечать перед Банком за ненадлежащее исполнение обязательств заемщика по кредитному соглашению. От имени залогодателя договор об ипотеке подписан единственным участником общества "Якташ" Хачатряном С.А., действовавшим на основании устава.

Договор об ипотеке зарегистрирован в управлении Росреестра 21.07.2008 под номером 02-04-07/027/2008-439.

Ссылаясь на то, что в силу ст. 53, 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 32, 40 Закона N 14-ФЗ договор об ипотеке заключен неуполномоченным лицом - учредителем общества Хачатряном С.А., в то время как директором общества являлся Фанин Р.Ф., не выдававший доверенность Хачатряну С.А. на заключение договора, общество "Якташ" обратилось с иском о признании договора ипотеки недействительным (ничтожным) в силу ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что сделка по заключению договора об ипотеке впоследствии одобрена обществом "Якташ", что подтверждается государственной регистрацией договора. В качестве самостоятельного основания для отказа в иске суд первой инстанции указал на пропуск срока исковой давности о применении которого заявлено ответчиком.

Оставляя решение суда первой инстанции без изменения, суд апелляционной инстанции на основании п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации признал ошибочными выводы суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, а также указал на отсутствие последующего одобрения сделки со стороны общества. Вместе с тем, оценив подп. 15 п. 15.1 устава общества "Якташ", решение о возложении полномочий на подписание спорного договора от 20.06.2008 N 2, а также учитывая нормы п. 2 ст. 8 Закона N 14-ФЗ, суд апелляционной инстанции признал учредителя общества полномочным на заключение договора об ипотеке, отказал в квалификации договора как недействительного.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты отмене не подлежат.

В соответствии с п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно п. 1, 2 ст. 91 Гражданского кодекса Российской Федерации высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.

Компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с названным Кодексом законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу п. 4 ст. 32 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подп. 1 п. 3 ст. 40 Закона N 14-ФЗ).

По существу единоличный исполнительный орган выражает волю юридического лица вовне, действуя без доверенности в рамках определенной компетенции. Тогда как волеобразующие органы, к числу которых относятся общее собрание участников, формируют волю юридического лица.

В силу ст. 39 Закона N 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

На основании ст. 8 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Законом и уставом общества. Помимо прав, предусмотренных данным Законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В соответствии с подп. 15 п. 15.1 устава общества "Якташ" к компетенции общего собрания участников общества относится предоставление участникам дополнительных прав или возложение на участников дополнительных обязанностей.

Судом апелляционной инстанции установлено, что на момент заключения спорного договора единственным участником общества "Якташ" являлся Хачатрян А.С., директором - Фанин Р.Ф. В подтверждение полномочий действовать от имени общества "Якташ" Хачатрян С.А. представил банку регистрирующему органу решение единственного участника от 20.06.2008 N 2 о возложении обязанности по подписанию договора на себя.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ст. 8 Закона N 14-ФЗ, подп. 15 п. 15.1 устава общества, с учетом наличия в обществе одного учредителя пришел к правильному выводу о наличии достаточных полномочий Хачатряна С.А. на подписание договора об ипотеке.

Оснований для применения ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, по существу сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов, что выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить в силе, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.12.2010 по делу N А07-19642/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Якташ" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.А. Купреенков

Судьи

Д.И. Мындря Э.М. Маликова