Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 августа 2011 г. N Ф09-4609/11 по делу N А76-25126/2010

09 августа 2011 г.

N Ф09-4609/11 Дело N А76-25126/2010

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 августа 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Сердитовой Е.Н., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Зуева Александра Ивановича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2011 по делу N А76-25126/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2011 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие Зуев Александр Иванович, а также представители: общества с ограниченной ответственностью "Автомобилист" (далее - общество "Автомобилист") - Сафиев Ю.А. (доверенность от 05.11.2008);

Зуева Дмитрия Александровича - Сафиев Ю.А. (доверенность от 05.11.2008 N 3868);

Зуева Виктора Александровича - Сафиев Ю.А. (доверенность от 05.11.2008 N 3868);

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Зуев Д.А., Зуев В.А. обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Автомобилист" о признании недействительным решения собрания учредителей общества "Автомобилист", оформленного протоколом от 25.11.2008.

Определением суда от 27.12.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Металлургическому району г. Челябинска, Зуев А.И., Дубовик Станислав Мефодьевич, Власов Александр Викторович.

Решением суда от 03.03.2011 (судья Булавинцева Н.А.; с учетом определения об исправлении опечатки от 16.03.2011) заявленные требования удовлетворены, решение собрания учредителей общества "Автомобилист", оформленное протоколом от 25.11.2008 признано недействительным.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2011 (судьи Ершова С.Д., Серкова З.Н., Матвеева С.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Зуев А.И. просит признать незаконным содержащийся в постановлении суда апелляционной инстанции от 18.05.2011 вывод суда об утрате Зуевым А.И. статуса учредителя общества "Автомобилист", ссылаясь на неприменение судом апелляционной инстанции п. 3 ст. 35 Конституции Российской Федерации, а также на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела. По мнению Зуева А.И., судом апелляционной инстанции не учтено, что в соответствии с п. 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона. В связи с чем, имеющиеся в материалах дела протоколы собрания учредителей общества "Автомобилист" от 17.03.2006 N 6, от 02.05.2006 N 7 делают недействительным протокол общего собрания участников общества "Автомобилист" от 20.05.2008 N 1, поскольку данные протокола N 6, N 7 недействительными не признаны, следовательно, в 2006 году заявитель имел статус учредителя общества "Автомобилист".

Кроме того, как полагает заявитель, решение общего собрания учредителей общества "Автомобилист", оформленное протоколом от 25.11.2008 N 1 нарушает его права и законные интересы.

Общество "Автомобилист" в письменном отзыве на кассационную жалобу просит решение и постановление оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, общество "Автомобилист" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.11.1998 администрацией г. Челябинска.

Учредителями общества на момент создания являлись Зуев А.И. с долей в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 4200 руб., Дубовик С.М. с долей в уставном капитале общества в размере 30% номинальной стоимостью 2520 руб., Власов А.В. с долей в уставном капитале общества в размере 20% номинальной стоимостью 1680 руб.

На общем собрании учредителей общества "Автомобилист", состоявшимся 02.05.2006, участниками общества Зуевым А.И. и Дубовиком С.М. принято решение о распределении уставного капитала в следующей пропорции: Зуеву А.И. - 62,5% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5250 руб., Дубовику С.М. - 37,5% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 3150 руб. (протокол N 7).

В соответствии с изменениями к уставу общества "Автомобилист" в редакции, утвержденной решением общего собрания участников от 20.05.2008, доли в уставном капитале были распределены следующим образом: Зуев В.А., Зуев Д.А. - 31,25% (номинальной стоимостью по 2625 руб.), Дубовик С.М. - 37,5% (номинальной стоимостью 3150 руб.). На должность директора общества "Автомобилист" избран Зуев В.А.

Впоследствии, 25.11.2008 состоялось общее собрание участников общества "Автомобилист", на котором присутствовали Зуев А.И., Дубовик С.М., согласно протоколу приняты следующие решения: избрать председателем собрания Дубовика С.М.; избрать секретарем собрания Зуева А.И.; назначить директором общества "Автомобилист" Зуева А.И.

Зуев В.А. и Зуев Д.А., полагая, что решения общего собрания участников общества "Автомобилист", оформленные протоколом от 25.11.2008, приняты с нарушением требований, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также нарушают их права и законные интересы как участников названного общества, обратились в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 36 названного Закона орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Согласно подп. 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции общего собрания общества относится образование исполнительного органа и досрочное прекращение их полномочий.

Из п. 8.1.8 устава общества "Автомобилист" следует, что образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю, утверждения такого управляющего и условий договора с ним относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что оспариваемое решение принято с существенными нарушениями требований закона, выразившимися в отсутствие необходимого кворума, что привело к нарушению законных прав и интересов Зуева В.А. и Зуева Д.А., как участников общества и удовлетворили исковые требования.

В силу п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Исследовав материалы дела, принимая во внимание судебные акты по делам N А76-23528/2008-51-624/133/203, N А76-17182/2009-16-692, N А76-16673/2009-24-746/66-90/244, N А76-15181/2009-24-595, N А76-482/2009-3-57, суды первой и апелляционной инстанции установили, что по договору купли-продажи от 17.02.1999 Зуев А.И. с согласия остальных участников общества продал принадлежащую ему долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 4200 руб. Зуеву Д.А. и Зуеву В.А. в равных долях, общество "Автомобилист" было уведомлено о состоявшейся уступке, Зуев Д.А., Зуев В.А. приобрели статус участников общества, а Зуев А.И., соответственно, утратил статус участника общества в связи с продажей доли в уставном капитале общества.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с изложенным, а также с учетом того, что истцы представили суду доказательства нарушения их прав и законных интересов, выразившихся в лишении их права на участие в общем собрании участников общества, исходя из совокупности установленных по делу обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения требования о признании недействительным, оформленного протоколом, решения общего собрания от 25.11.2008.

Кроме того, судом апелляционной инстанции верно отмечено, что возражения истцов и общества "Автомобилист" в лице генерального директора Зуева В.А. относительно отсутствия на основании п. 6 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" юридической силы решений общих собраний участников, оформленных протоколом от 02.05.2006 N 7, обстоятельств выхода Власова А.В. из общества и распределения принадлежащей ему доли в уставном капитале в размере 20% выходят за пределы рассматриваемой жалобы и не подлежат оценке.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2011 по делу N А76-25126/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Зуева Александра Ивановича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

Е.Н. Сердитова Н.А. Артемьева