Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 августа 2011 г. N Ф09-4622/11 по делу N А47-3556/2009

09 августа 2011 г.

N Ф09-4622/11 Дело N А47-3556/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 августа 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Матанцева И.В., Дядченко Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Белоусовой Валентины Владимировны, действующей в интересах несовершеннолетней Золотаревой Марии Владимировны, на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 12.01.2011 по делу N А47-3556/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Белоусовой Валентины Владимировны, действующей в интересах несовершеннолетней Золотаревой Марии Владимировны, - Саитов Р.Р. (доверенность от 25.08.2010 N 3650);

закрытого акционерного общества "Оренбургская пивоваренная компания" (далее - общество "Оренбургская пивоваренная компания") - Опарина Е.Ю. (доверенность от 10.03.2011).

Белоусова Валентина Владимировна, действующая в интересах несовершеннолетней Золотаревой Марии Владимировны, обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу "Оренбургская пивоваренная компания" о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 385 278 руб., составляющих действительную стоимость доли Золотарева Владимира Васильевича в обществе с ограниченной ответственностью "ГОФМАН" (далее - общество "ГОФМАН") (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 12.01.2011 (судья Миллер И.Э.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2011 (судьи Серкова З.Н., Бабкина С.А., Матвеева С.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Белоусова В.В., действующая в интересах несовершеннолетней Золотаревой М.В., просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам.

Заявитель кассационной жалобы обращает внимание на то, что в обоснование исковых требований о взыскании суммы неосновательного обогащения истец указывал, что активы общества "ГОФМАН" незаконно перешли в общество "Оренбургская пивоваренная компания" в ходе реорганизации путем присоединения. Истец считает, что решение внеочередного общего собрания участников общества "ГОФМАН" о его реорганизации от 30.06.2005 не имеет юридической силы, поскольку принято в отсутствие участника общества Золотарева В.В.; действующим законодательством не предусмотрена возможность присоединения общества с ограниченной ответственностью к акционерному обществу; право на долю в уставном капитале названного общества принадлежит Золотаревой М.В. как наследнице Золотарева В.В.

Белоусова В.В., действующая в интересах несовершеннолетней Золотаревой М.В., полагает неверными выводы судов первой и апелляционной инстанций о пропуске истцом срока исковой давности. Заявитель кассационной жалобы не согласен с указанием суда апелляционной инстанции на то, что истец имел возможность в самостоятельном порядке запросить у регистрирующих органов сведения об обществах, участником которых являлся Золотарев В.В., и получить информацию о реорганизации общества "ГОФМАН" в ноябре 2005 года. Заявитель обращает внимание на то, что действующее законодательство не относит информацию о том, в каких хозяйственных обществах участвует конкретный гражданин, к общедоступной информации. При этом, по мнению Белоусовой В.В., судом не применена подлежащая применению ст. 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в соответствии с которой к общедоступным относятся лишь сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении конкретного юридического лица. Таким образом, истец полагает, что судом неправильно определено начало течения срока исковой давности - с даты внесения 22.11.2005 в государственный реестр сведений о реорганизации общества "ГОФМАН".

Заявитель жалобы указывает, срок исковой давности по требованиям, заявленным в настоящем деле, начал течь с ноября 2008 года. При этом имеющиеся в деле исковое заявление по делу N А47-8919/2008, материалы уголовного дела не содержат информации о том, когда истец узнал о наличии у Золотарева В.В. статуса участника общества "ГОФМАН", а также о принятом на общем собрании участников данного общества от 30.06.2005 решении о реорганизации. Между тем указанные доводы истца в нарушение ст. 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судами не были оценены. Кроме того, по мнению заявителя, в обжалуемых судебных актах отсутствуют выводы о размере неосновательного обогащения, несмотря на наличие в деле соответствующих доказательств (пояснения истца и ответчика, экспертное заключение от 19.11.2009).

В отзыве на кассационную жалобу общество "Оренбургская пивоваренная компания" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "ГОФМАН" 26.05.2004 зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Министерства по налогам и сборам по Ленинскому району г. Оренбурга.

Уставный капитал общества "ГОФМАН" при его учреждении составлял 10 000 руб., учредителями данного общества выступали Золотарев Владимир Васильевич (доля в уставном капитале в размере 33,3%), Ураев Иван Иванович (доля в уставном капитале в размере 33,3%), Семенов Валерий Иванович (доля в уставном капитале в размере 33,4%).

Общество "Оренбургская пивоваренная компания" 04.06.1998 зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией г. Оренбурга.

На внеочередном общем собрании участников общества "ГОФМАН", оформленным протоколом N 2 от 30.06.2005, принято решение о реорганизации общества "ГОФМАН" путем присоединения к обществу "Оренбургская пивоваренная компания", об утверждении договора о присоединении и передаточного акта присоединяемого общества.

Между обществом "ГОФМАН" и обществом "Оренбургская пивоваренная компания" 30.06.2005 подписан договор о присоединении, в соответствии с которым стороны договорились осуществить реорганизацию путем присоединения присоединяемого общества к основному обществу с переходом всех прав и обязанностей общества "ГОФМАН" к обществу "Оренбургская пивоваренная компания".

В п. 4.2 данного договора о присоединении сторонами уставлен порядок конвертации долей присоединяемого общества, из которого следует, что уставный капитал общества "ГОФМАН" в сумме 10 000 руб. конвертируется в добавочный капитал общества "Оренбургская пивоваренная компания" по состоянию на 01.07.2005.

Решением общего собрания участников общества "ГОФМАН" и решением общего собрания акционеров общества "Оренбургская пивоваренная компания" 30.06.2005 утвержден передаточный акт к указанному договору о присоединении.

В Единый государственный реестр юридических лиц 22.11.2005 внесена запись о прекращении деятельности общества "ГОФМАН" путем реорганизации в форме присоединения к обществу "Оренбургская пивоваренная компания".

В соответствии со свидетельством о смерти от 04.10.2005 Золотарев В.В. умер 07.07.2005. Согласно свидетельству об установлении отцовства от 12.04.2003 несовершеннолетняя Золотарева М.В. является дочерью умершего Золотарева В.В.

Нотариусом г. Оренбурга Вильдеевой Т.В. 02.07.2010 Золотаревой М.В. выдано свидетельство о праве на наследство по закону доли в уставном капитале общества "ГОФМАН" в размере 33,3 % номинальной стоимостью 3330 руб.

Белоусова В.В., действующая в интересах несовершеннолетней Золотаревой М.В., ссылаясь на то, что невыплаченная Золотаревой М.В. в связи с реорганизацией общества "ГОФМАН" действительная стоимость доли Золотарева В.В. в уставном капитале данного общества составляет сумму неосновательного обогащения общества "Оренбургская пивоваренная компания", обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском по настоящему делу.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции по ходатайству истца определением суда от 28.09.2009 была назначена бухгалтерская судебная экспертиза по определению действительной стоимости доли Золотарева В.В. в уставном капитале общества "ГОФМАН". По ходатайству ответчика определением суда от 14.04.2010 также была назначена повторная бухгалтерская судебная экспертиза по определению достоверных данных бухгалтерской отчетности общества "ГОФМАН".

Обществом "Оренбургская пивоваренная компания" заявлено о применении срока исковой давности к рассматриваемым исковым требованиям.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований Белоусовой В.В., действующей в интересах несовершеннолетней Золотаревой М.В., о взыскании неосновательного обогащения, сославшись на истечение срока исковой давности.

При этом суд первой инстанции указал на то, что из представленного в материалы дела текста искового заявления Белоусовой В.В., действующей в интересах несовершеннолетней Золотаревой М.В., по делу N А47-8919/2008 о признании права собственности на долю в уставном капитале общества "ГОФМАН" следует, что наследникам Золотарева В.В. стало известно о реорганизации общества "ГОФМАН" в форме присоединения к обществу "Оренбургская пивоваренная компания" из материалов уголовного дела в 2005 году, возбужденного по факту смерти Золотарева В.В.

Исходя из изложенного, учитывая, что согласно материалам наследственного дела Белоусова В.В., действуя в интересах малолетней Золотаревой М.В., обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства в любой форме и выдаче свидетельства о праве на наследство 06.10.2005, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что срок исковой давности по требованию о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 385 278 руб., составляющих действительную стоимость доли Золотарева В.В. в обществе "ГОФМАН", пропущен.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о том, что срок исковой давности по заявленным в настоящем деле требованиям следует исчислять с 2005 года, поскольку, обращаясь 06.10.2005 к нотариусу с заявлением о принятии наследства и о выдаче свидетельства о праве на наследство по закону за несовершеннолетнюю дочь, Белоусова В.В. имела возможность в самостоятельном порядке запросить у регистрирующих органов сведения об обществах, участниками которых являлся Золотарев В.В., и получить информацию о реорганизации общества "ГОФМАН" в ноябре 2005 года. Кроме того, апелляционный суд в тексте постановления сослался на то, что в исковом заявлении о признании права собственности на долю в уставном капитале (дело N А47-8919/2008) истец указал, что из материалов уголовного дела наследникам Золотарева В.В. стало известно о реорганизации общества "ГОФМАН"; представленные Следственным отделом по г. Оренбургу копии материалов уголовного дела (в том числе протокол допроса законного представителя потерпевшего от 01.12.2005) свидетельствуют об осведомленности истца о том, что Золотарев В.В. на дату смерти являлся участником общества "ГОФМАН".

На основании изложенного суд апелляционной инстанции также пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности и отказал в удовлетворении заявленных требований.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, соответствие выводов судов обстоятельствам дела, суд кассационной инстанции находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене по следующим основаниям.

Согласно ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности установлен в три года.

В силу ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из пропуска истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, поскольку о том, что Золотарев В.В. являлся участником общества "ГОФМАН" и о реорганизации данного общества истцу было известно в 2005 году, тогда как с иском по настоящему делу Белоусова В.В., действующая в интересах несовершеннолетней Золотаревой М.В., обратилась в арбитражный суд 29.04.2009.

При этом в обоснование указанного вывода суды ссылались на исковое заявление по делу N А47-8919/2008 о признании права собственности на долю в уставном капитале общества "ГОФМАН", на материалы уголовного дела, возбужденного по факту смерти Золотарева В.В, а также на материалы наследственного дела.

Между тем из текста искового заявления Белоусовой В.В., действующей в интересах несовершеннолетней Золотаревой М.В., по делу N А47-8919/2008 (т. 7 л. д. 48) не следует, что истцу в 2005 году было известно о реорганизации общества "ГОФМАН".

Из представленных в материалы настоящего дела копий документов уголовного дела, в том числе протоколов допроса свидетеля от 27.07.2005, законного представителя потерпевшего от 01.12.2005 (т. 7 л. д. 88 - 95), не усматривается, что истцу в 2005 году было известно о том, что Золотарев В.В. являлся участником общества "ГОФМАН" и о реорганизации данного общества.

Кроме того, в материалах наследственного дела (т. 3 л. д. 39 - 95) также не содержится указания на то, что Белоусовой В.В., действующей в интересах несовершеннолетней Золотаревой М.В., было известно в 2005 году о том, что Золотареву В.В. принадлежит доля в уставном капитале общества "ГОФМАН" и о последующей реорганизации названного общества.

Согласно ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии с ч. 2, 4, 7 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

В силу п. 1 ст. 168 данного Кодекса при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены.

В мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле (п. 2 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с подп. 12. ч. 2 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции должны быть указаны: обстоятельства дела, установленные арбитражным судом апелляционной инстанции; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии постановления; мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства и не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Между тем в нарушение вышеуказанных норм права судами первой и апелляционной инстанций вопрос о том, когда истец узнал или должен был узнать о том, что Золотарев В.В. являлся участником общества "ГОФМАН" и о нарушении своих прав, надлежащим образом не исследовался.

При этом вывод суда апелляционной инстанции о том, что с момента проведения 22.11.2005 реорганизации общества "ГОФМАН" следует исчислять срок исковой давности по требованию, заявленному в настоящем деле, не подтвержден ссылками на доказательства и нормы действующего законодательства.

Кроме того, из обжалуемых судебных актов следует, что судами первой и апелляционной инстанций были приняты доводы ответчика, тогда как доводам и пояснениям истца не была дана оценка.

Таким образом, принимая во внимание изложенное, выводы судов о пропуске истцом срока исковой давности не могут быть признаны основанными на материалах настоящего дела и нормах законодательства.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции от 12.01.2011 и постановление суда апелляционной инстанции от 13.04.2011 подлежат отмене.

В связи с тем, что для принятия обоснованного и законного решения требуется исследование и оценка необходимых доказательств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, с учетом требований, заявленных в настоящем деле, полно и всесторонне исследовать доводы и возражения сторон и представленные ими доказательства, дать им надлежащую правовую оценку и принять судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 12.01.2011 по делу N А47-3556/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2011 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

И.В. Матанцев Л.В. Дядченко