Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 августа 2011 г. N Ф09-3991/11 по делу N А76-21576/2010

12 августа 2011 г.

N Ф09-3991/11 Дело N А76-21576/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Сердитовой Е.Н., Дядченко Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Хицкова Ивана Александровича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2011 по делу N А76-21576/2010 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие Хицков И.А., а также представители:

Хицкова И.А. - Лифановская И.В. (доверенность от 05.08.2011);

общества с ограниченной ответственностью "Блеск" (далее - общество "Блеск") - Немчинова С.Б., директор (решение от 07.06.2011 N 3/2011);

общества с ограниченной ответственностью "Комфорт" (далее - общество "Комфорт") - Майстров Д.Г., директор (протокол от 05.06.2011 N 1);

общества с ограниченной ответственностью "Трэйд-экспресс" (далее - общество "Трэйд-экспресс") - Хицков И.А., директор (протокол от 20.08.2008 N 1);

общества с ограниченной ответственностью "Инвест" (далее - общество "Инвест") - Коровцева Л.Н. (по доверенности от Говорковой Т.Л. от 21.07.2011), Лютаревич Ю.Ю., директор (протокол от 14.07.2011 N 110714/1), Шумских С.Б. (доверенность от Лютаревич Ю.Ю. от 04.08.2011).

В судебном заседании общество "Инвест" в лице директора Лютаревич Ю.Ю. заявило ходатайство об утверждении мирового соглашения. Данное ходатайство судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку содержание мирового соглашения не соответствует требованиям ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество "Инвест" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Хицкову И.А., обществу "Блеск" о признании недействительной (ничтожной) сделки по уступке доли в уставном капитале общества "Блеск" от 29.05.2009, заключенной между обществом "Инвест" и Хицковым И.А., а также о применении последствий недействительной (ничтожной) сделки в форме возврата обществу "Инвест" 80% уставного капитала общества "Блеск" (с учетом уточнений).

Определением суда от 25.01.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Комфорт", общество "Трэйд-экспресс".

Решением суда от 21.02.2011 (судья Федотенков С.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2011 (судьи Матвеева С.В., Бабкина С.А., Забутырина Л.В.) решение суда отменено, исковые требования общества "Инвест" удовлетворены частично. Сделка по уступке доли в уставном капитале общества "Блеск" от 29.05.2009, заключенная между обществом "Инвест" и Хицковым И.А. признана недействительной. В удовлетворении исковых требований к обществу "Блеск" отказано.

В кассационной жалобе Хицков И.А. просит постановление суда апелляционной инстанции от 17.05.2011 отменить, решение суда первой инстанции от 21.02.2011 оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции ст. 160, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что выводы суда апелляционной инстанции о несоблюдении письменной формы сделки, невозможности установления существенного условия сделки - цены, а также наличия заинтересованности общества "Инвест" в оспаривании сделки по уступке доли в уставном капитале общества "Блеск", являются ошибочными.

По мнению Хицкова И.А., судом апелляционной инстанции не учтено, что существенные условия оспариваемой сделки определены в протоколе общего собрания участников общества от 29.05.2009 N 2/2009 (решение данного собрания истцом не обжаловалось, о фальсификации протокола не заявлялось), а также в учредительном договоре от 29.05.2009. При этом названные документы подписаны участниками общества, в том числе и обществом "Инвест". Кроме того, в материалы дела обществом "Инвест" представлена выписка из регистров бухгалтерского учета данного общества, карточка по счету 76.5 по контрагенту "Хицков И.А." за период с 29.05.2009 по 30.06.2009, из которой следует, что 29.05.2009 в бухгалтерском учете общества "Инвест" отражена операция по продаже доли в уставном капитале общества в размере 80% по цене 8000 руб. Хицкову И.А., в силу чего отраженная в бухгалтерских документах сумма однозначно позволяет определить цену сделки.

Заявитель не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что наличие волеизъявления Хицкова И.А. не может быть подтверждено подписанием решения от 29.05.2009 N 2/2008, поскольку подписание им учредительного договора от 29.05.2009 и протокола от 29.05.2009 N 2/2009 само по себе свидетельствует о наличии у него волеизъявления как на совершение сделки, так и на приобретение прав и обязанностей участника общества "Блеск" с долей в уставном капитале общества в размере 80%.

Хицков И.А. считает, что несогласованность между сторонами сделки по ее существенным условиям может повлечь только незаключенность договора, но не недействительность сделки.

Вывод суда апелляционной инстанции о нарушении оспариваемой сделкой прав общества "Инвест", как полагает заявитель, является ошибочным, так как истец не доказал нарушение его прав и законных интересов в результате совершения сделки по уступке доли в уставном капитале общества "Блеск", что в свою очередь, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Как следует из материалов дела, общество "Блеск" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области 02.07.2007. Единственным учредителем общества на момент его создания являлась Савинкова Т.Г.

Савинковой Т.Г. 18.04.2008 принято решение об уступке обществу "Инвест" принадлежащей ей 100% доли в уставном капитале общества "Блеск".

Единственным участником общества "Блеск" обществом "Инвест" 29.05.2009 принято решение N 2/2008 об уступке принадлежащей ему в уставном капитале общества доли в размере 80% уставного капитала номинальной стоимостью 8000 руб. Хицкову И.А., о внесении изменений в устав общества "Блеск", а также о государственной регистрации этих изменений. Решение подписано директором общества "Инвест" Валеевой В.А. и приобретателем доли Хицковым И.А.

Между Хицковым И.А. и обществом "Инвест" 29.05.2009 подписан учредительный договор общества "Блеск", согласно которому участники общества договорились учредить общество "Блеск", коммерческую организацию (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на доли, определенных данным договором и уставом общества размеров (п. 1.1 договора).

Уставный капитал общества составляет 10 000 руб., и распределен между участниками следующим образом: Хицкову И.А. принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 80% номинальной стоимостью 8000 руб.; обществу "Инвест" принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 20% номинальной стоимостью 2000 руб. (п. 5.1, 5.1.1 договора).

На общем собрании участников общества "Блеск", оформленного протоколом от 29.05.2009 N 2/2009, приняты решения о внесении изменений в устав общества "Блеск", а также о продлении полномочий директора общества Савинкова А.А. сроком на три года.

Директор общества "Блеск" Савинков А.А. 02.06.2009 обратился в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Магнитогорска Челябинской области с заявлением по форме N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Изменения в учредительные документы общества "Блеск" были зарегистрированы инспекцией 09.06.2009.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, по состоянию на 09.06.2009 участниками общества "Блеск" являлись Хицков И.А. с долей в уставном капитале общества в размере 80% и общество "Инвест" с долей в уставном капитале общества в размере 20%.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, общество "Инвест" сослалось на то, что принадлежащая ему доля в уставном капитале общества "Блеск" в размере 80% выбыла из его владения без соблюдения простой письменной формы совершения оспариваемой сделки с Хицковым И.А.; в адрес общества не направлялось уведомление о состоявшейся сделке и не представлено доказательств уступки доли; сделка по уступке доли между обществом "Инвест" и Хицковым И.А. не совершалась, поскольку ее оплата последним не производилась.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, проанализировав решение единственного участника общества "Блеск" от 29.05.2009 N 2/2008, указал на соблюдение простой письменной формы сделки по уступке доли между обществом "Инвест" и Хицковым И.А., так как существенные условия данной сделки определены, волеизъявление сторон на совершение сделки по уступке доли в уставном капитале общества "Блеск" подтверждено.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования в части признания сделки по уступке доли в уставном капитале общества "Блеск" от 29.05.2009 недействительной, отметил, что действия участника не свидетельствуют о соблюдении простой письменной формы договора, само по себе решение единственного участника общества "Блеск" от 29.05.2009 не является договором, поскольку представляет собой документ, фиксирующий действия участника общества "Инвест" по принятию решения об уступке доли в уставном капитале общества и его намерение зарегистрировать изменения в устав. Кроме того, по мнению суда апелляционной инстанции, согласие Хицкова И.А. на принятие от общества "Инвест" доли в уставном капитале общества в размере 80% в указанном документе не выражено, наличие его подписи свидетельствует лишь об ознакомлении с протоколом. Доказательств, подтверждающих составление между обществом "Инвест" и Хицковым И.А. двустороннего документа, подтверждающего волеизъявление сторон на совершение оспариваемой сделки не представлено.

Между тем данные выводы суда апелляционной инстанции нельзя признать верными по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной названным законом или уставом общества, влечет ее недействительность.

В соответствии с п. 1 ст. 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Согласно ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (п.2 ст. 432 названного Кодекса).

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (п. 2 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 2 ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 настоящего Кодекса.

Пунктом 3 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив их в совокупности в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание подписанное обеими сторонами решение единственного участника общества "Блеск" от 29.05.2009 N 2/2008, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о соблюдении простой письменной формы сделки по уступке доли в уставном капитале общества "Блеск" от 29.05.2009 между обществом "Инвест" и Хицковым И.А. Существенные условия данной сделки определены в решении единственного участника общества "Блеск" от 29.05.2009 N 2/2008 (названное решение истцом не обжаловалось, о фальсификации решения не заявлялось), волеизъявление сторон на совершение этой сделки подтверждается письменными доказательствами, в том числе указанным решением единственного участника общества, подписанным обеими сторонами, заявлением по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, представленным директором общества "Блеск" 02.06.2009 в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Магнитогорска Челябинской области. При этом доказательства нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца (ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также доказательства того, что ее совершение повлекло неблагоприятные последствия для общества "Блеск", в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований обществу "Инвест".

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции от 17.05.2011 подлежит отмене, решение суда первой инстанции от 21.02.2011 - оставлению в силе.

Распределение судебных расходов, понесенных по кассационной жалобе, производится в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289, 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью "Инвест" об утверждении мирового соглашения по делу N А76-21576/2010 отказать.

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2011 по делу N А76-21576/2010 Арбитражного суда Челябинской области отменить.

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.02.2011 по указанному делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инвест" в пользу Хицкова Ивана Александровича 2000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

Е.Н. Сердитова Л.В. Дядченко