Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 августа 2011 г. N Ф09-7704/10 по делу N А07-2067/2010

23 августа 2011 г.

N Ф09-7704/10 Дело N А07-2067/10

ГАРАНТ:

См. также Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2011 г. N 11АП-6837/11

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 сентября 2010 г. N Ф09-7704/10-С3 по делу N А07-2067/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Дубровского В.И.,

судей Токмаковой А.Н., Анненковой Г.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" (ИНН: 16501030591, ОГРН: 1051614089944, далее - ОАО "Лизинговая компания "КАМАЗ") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.03.2011 по делу N А07-2067/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2011 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

закрытого акционерного общества Авиационная компания "Уфимские авиационные линии" (ИНН: 0278070787, ОГРН: 1030204615088, далее ЗАО Авиакомпания "Уфимские авиационные линии") - Сухарева К.Т. (доверенность от 11.08.2011 N 876/1-11);

ОАО "Лизинговая компания "КАМАЗ" - Потопов С.А. (доверенность от 28.12.2010 N 1592).

Иные лица, участвующие в деле - открытое акционерное общество "КАМАЗ" (ИНН: 1650032058, ОГРН: 10216002013971), открытое акционерное общество "Мезон-Авто" (ИНН: 0278024269, ОГРН: 1020203236382, далее - ОАО "Мезон-Авто") о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, их представители в судебное заседание не явились.

ЗАО Авиакомпания "Уфимские авиационные линии" обратилось с иском к ОАО "Мезон-Авто", ОАО "Лизинговая компания "КАМАЗ" о признании права собственности на автомобиль КАМАЗ 54115-015 и полуприцеп НефАЗ 96742-10-01 и обязании ОАО "Лизинговая компания "КАМАЗ" и ОАО "КАМАЗ" передать паспорта транспортных средств (с учетом уточнения в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.06.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22.09.2010 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.06.2010 по делу N А07-2067/2010 отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Решением суда от 10.03.2011 (резолютивная часть от 02.03.2011, судья Фазлыева З.Г.) исковые требования удовлетворены. Признано право собственности ЗАО Авиакомпания "Уфимские авиационные линии" на КАМАЗ 5411515 VIN XTC54115R72288676 и ППЦ НефАЗ 96742-10-01 VIN X1F96742M 6 0002760. Обязать ОАО "Лизинговая компания "КАМАЗ" и ОАО "КАМАЗ" передать паспорта технических средств КАМАЗ 5411515 VIN XTC54115R72288676 и ППЦ НефАЗ 96742-10-01 VIN X1F96742M 6 0002760 ЗАО Авиакомпания "Уфимские авиационные линии".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2011 (резолютивная часть от 19.05.2011, судьи Махрова Н.В., Логиновских Л.Л., Рачков В.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "Лизинговая компания "КАМАЗ" просит судебные акты отменить и отказать в иске, указывая, что судами нарушены ст. 12, 235, 393, 618 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку ОАО "Лизинговая компания "КАМАЗ" не совершило действий направленных не отчуждение своего имущества.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО Авиакомпания "Уфимские авиационные линии" просит судебные акты оставить без изменения.

В силу ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Как следует из материалов дела, ОАО "Лизинговая компания "КАМАЗ" письмом от 04.09.2008 N 86001/3026 разрешает ОАО "Мезон-Авто" передачу имущества, полученного на основании договоров финансовой аренды (лизинга) от 05.02.2007 N Л-0832/07/ЛК и от 21.03.2007 N Л-1030/07/ЛК в сублизинг ЗАО Авиакомпания "Уфимские авиационные линии" при безусловном выполнении последним условий п. 7 вышеуказанных договоров лизинга.

Между ЗАО Авиакомпания "Уфимские авиационные линии" и ОАО "Мезон-Авто" заключен договор финансовой аренды (сублизинга) автотранспортных средств от 04.09.2008 N 119, в соответствии с условиями которого на основании письменной заявки истца (сублизингополучателя) ответчик ОАО "Мезон-Авто" (сублизингодатель) обязуется передать в сублизинг истцу автомобиль КАМАЗ 54115-015 в количестве 1 единицы и полуприцеп НефАЗ 96742-10-01 в количестве 1 единицы на основании спецификации (Приложение N 1).

Согласно п. 1.2. указанного договора общая стоимость имущества, подлежащего передаче в сублизинг по договору составляет 1 550 000 руб. Как следует из п. 3.1. указанного договора право собственности на передаваемое в сублизинг имущество принадлежит ОАО "Лизинговая компания "КАМАЗ".

Указанные транспортные средства переданы ЗАО Авиакомпания "Уфимские авиационные линии" по акту приемки-передачи от 24.09.2008.

ЗАО Авиакомпания "Уфимские авиационные линии" на основании графика лизинговых платежей (Приложение N 3 к договору финансовой аренды (сублизинга) автотранспортных средств от 04.09.2008 N 119) и дополнительного соглашения к указанному договору от 14.12.2009 выплатил сублизинговые платежи в размере 2 051 235 руб. 73 коп., что подтверждается платежными поручениями и актом сверки с 01.01.2009 по 18.01.2010, подписанным между ЗАО Авиакомпания "Уфимские авиационные линии" и ОАО "Лизинговая компания "КАМАЗ".

Пунктом 15.1. договора финансовой аренды (сублизинга) автотранспортных средств от 04.09.2008 N 119 предусмотрено, что по окончании срока сублизинга, но в любом случае при условии оплаты истцом всех сублизинговых платежей, выкупной стоимости имущества, а также начисленных ответчиком ОАО "Мезон-Авто" штрафных санкций, установленных договором, имущество переходит в собственность сублизингополучателя, с оформлением соответствующих актов приема-передачи.

В связи с тем, что истец выполнил свои обязательства по оплате, он обратился к ОАО "Мезон-Авто" (сублизингодателю) с письмом от 15.01.2010 N 24/10 с требованием передать в собственность имущество подлежащее передаче по договору финансовой аренды (сублизинга) автотранспортных средств от 04.09.2008 N 119.

Письмом от 18.01.2010 ОАО "Мезон-Авто" известило, что не имеет возможности для передачи автотранспорта, ввиду отсутствия оригинала паспорта технического средства на указанный автотранспорт.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ЗАО Авиакомпания "Уфимские авиационные линии" с иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истец, надлежаще исполнив обязательства по договору сублизинга, приобрел право собственности на спорное имущество.

Выводы судов основаны на материалах дела, исследованных в соответствии со ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являются законными и обоснованными исходя из следующего.

Поскольку параграф 6 гл. 34 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральный закон "О финансовой аренде (лизинге)" не содержат специальных норм, регулирующих отношения сублизинга (кроме закрепленного в ст. 8 Закона требования о получении письменного согласия лизингодателя при передаче предмета лизинга в сублизинг), к ним подлежат применению общие положения об аренде (параграф 1 гл. 34 Гражданского кодекса Российской Федерации) и правила о договоре лизинга, закрепленные в Гражданском кодексе Российской Федерации и Федеральном законе "О финансовой аренде (лизинге)".

Согласно ст. 8 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" сублизинг - вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

Статьей 19 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" предусмотрена возможность перехода в собственность предмета лизинга по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Условиями договора сублизинга (п. 15.1 договора) предусмотрена возможность перехода права собственности сублизингополучателю с оформлением соответствующих актов приема-передачи.

Договор сублизинга с правом выкупа следует рассматривать как смешанный (п. 3 ст. 421 Гражданского кодекса), содержащий в себе элементы договора финансовой аренды и договора купли-продажи. При этом п. 2 ст. 455 Кодекса допускает возможность заключения договора купли-продажи товара, который будет приобретен продавцом в будущем.

С учетом конкретных обстоятельств, установленных судами по данному делу, а именно: согласие лизингодателя на заключение договора сублизинга с правом выкупа, исполнение истцом обязанности по внесению сублизинговых платежей, в том числе выкупной стоимости, входящей в состав сублизинговых платежей согласно приложению N 3 к договору от 04.08.2008 N 119, защита ОАО "Лизинговая компания "КАМАЗ" своих имущественных прав путем подачи исков о взыскании лизинговых платежей с ОАО "Мезон-Авто" по договорам лизинга N1-0832/07/ЛК от 05.02.2007 и NЛ-1030/07/ЛК от 21.03.2007, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Судами установлено, что отсутствуют доказательства расторжения в одностороннем порядке договоров лизинга от 05.02.2007 N 1-0832/07/ЛК и от 21.03.2007 N Л-1030/07/ЛК.

В случае, если бы указанные договоры были расторгнуты, ОАО "Лизинговая компания "КАМАЗ" следовало уведомить об этом обстоятельстве сублизингополучателя, который в силу ст. 618 Гражданского кодекса Российской Федерации имел право на заключение договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды (лизинга). Учитывая поведение ЗАО Авиакомпания "Уфимские авиационные линии" по исполнению договора сублизинга, можно утверждать, что данное лицо воспользовалось бы указанным правом на заключение договора при его надлежащем извещении.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что решениями судов с ОАО "Мезон-Авто" взыскана только часть задолженности.

Между тем, в реестр требований кредиторов определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.04.2011 по делу N А07-12476/2010 включена задолженность ОАО "Мезон-Авто" перед ОАО "Лизинговая компания "КАМАЗ" по договорам от 21.03.2007 N Л-1030/ЛК и Л-0832/07/ЛК. Из графиков лизинговых платежей (приложения N 3 к указанным договорам) следует, что и выкупная стоимость лизингового имущества включена в состав лизинговых платежей.

В случае, если требования ОАО "Лизинговая компания "КАМАЗ" в ходе конкурсного производства не будут удовлетворены, то в силу п. 9 ст. 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" они будут считаться погашенными.

Доводы заявителя кассационной жалобы выводов судов не опровергают, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что недопустимо в силу ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.03.2011 по делу N А07-2067/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.И.Дубровский

Судьи

А.Н.Токмакова Г.В.Анненкова