Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 августа 2011 г. N Ф09-11294/10 по делу N А60-9415/2010

24 августа 2011 г.

N Ф09-11294/10 Дело N А60-9415/2010

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соколовой Н.П.,

судей Сулейменовой Т.В., Маликовой Э.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральский мясокомбинат" (далее - общество "Уральский мясокомбинат") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2011 по делу N А60-9415/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом путём направления в их адреса копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Уральский мясокомбинат" - Кудояр Е.А. (доверенность от 15.08.2011);

общества с ограниченной ответственностью "Фортэк-97" (далее - общество "Фортэк-97") - Леканов О.И. (доверенность от 20.04.2011);

открытое акционерное общество "Уральский банк реконструкции и развития" (далее - Банк) - Шалев Д.Н. (доверенность от 29.12.2010 N 2500).

Общество "Уральский мясокомбинат" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Фортек-97" об истребовании из незаконного владения следующих объектов недвижимости: здания проходной, в том числе основного строения и навеса, общей площадью 40,6 кв. м, литеры Б, б1, назначение - нежилое, использование - промышленное, хозяйственно-вспомогательное; здания гаража общей площадью 104 кв. м, литера Ж, назначение - нежилое, использование - производственное; нежилого объекта, включающего здание мясоперерабатывающего цеха с пристроями общей площадью 3 959,7 кв. м, литеры А, А1, А2, здание жироловки общей площадью 23,0 кв. м, литера В, здание кладовых общей площадью 74,0 кв. м, литера Е, расположенных по адресу: Свердловская обл., г. Первоуральск, ул. Ленина, д. 144.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области, Банк.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2010 (судья Манин В.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество "Уральский мясокомбинат", не согласившись с названным решением, обратилось в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с заявлением о его пересмотре в порядке надзора.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.12.2010 N ВАС-14771/10 в передаче дела N А60-9415/2010 в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда от 15.06.2010 отказано. Дело направлено на рассмотрение в Федеральный арбитражный суд Уральского округа для проверки в порядке кассационного производства.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18.01.2011 (судьи Сулейменова Т.В., Столяров А.А., Маликова Э.М.) решение суда от 15.06.2010 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2011 (судья Краснобаева И.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2011 (судьи Дюкин В.Ю., Зеленина Т.Л., Панькова Г.Л.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Уральский мясокомбинат" просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на неправильное применение судами, ст. 53, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах применения Федерального закона от 09.12.1999 N 90/14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель считает, что договор купли-продажи от 16.03.2007 является недействительным (ничтожным), поскольку подписан со стороны общества с ограниченной ответственностью "Екатеринбургский мясокомбинат" (далее - общество "Екатеринбургский мясокомбинат") Гафинец Ф.И., который действовал в отсутствие предусмотренных законом полномочий, поскольку решение общего собрания участников о назначении указанного лица генеральным директором принято с нарушением кворума, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.11.2008 N А40-25885/2007. По мнению заявителя, спорное имущество выбыло из владения общества "Екатеринбургский мясокомбинат" помимо его воли. Решение общего собрания участников общества "Екатеринбургский мясокомбинат" от 20.11.2006 о назначении генеральным директором общества Гафинца Ф.И. не имеет юридической силы независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет. Заявитель полагает, что им избран надлежащий способ защиты права.

В пояснениях по кассационной жалобе общество "Фортэк-97" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Екатеринбургский мясокомбинат" (продавец; в настоящее время общество "Уральский мясокомбинат") и Банком (покупатель) заключен договор купли-продажи от 16.03.2007, согласно условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел спорные объекты недвижимости общей стоимостью 15 000 000 руб. для последующей передачи в лизинг обществу "Фортэк-97".

От имени общества "Екатеринбургский мясокомбинат" договор купли-продажи подписан генеральным директором Гафинцом Ф.И., действующим на основании решения общего собрания участников общества от 20.11.2006.

Между Банком (продавец) и обществом "Фортэк-97" (покупатель) 15.10.2007 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым последний приобрел в собственность спорные объекты недвижимости.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.11.2008 по делу N А40-25885/2007 признано недействительным решение общего собрания участников общества "Екатеринбургский мясокомбинат" от 20.11.2006 о назначении Гафинца Ф.И. генеральным директором указанного общества как принятое с нарушением порядка его созыва, проведения и порядка принятия решений.

Общество "Уральский мясокомбинат", полагая, что договор купли-продажи от 16.03.2007 является недействительным (ничтожным), поскольку подписан неуполномоченным лицом, спорное имущество выбыло из владения собственника - общества "Екатеринбургский мясокомбинат" - помимо его воли, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что договор купли-продажи от 16.03.2007 является действительным, поскольку на момент подписания данного договора Гафинец Ф.И. в полном объеме исполнял полномочия единоличного исполнительного органа общества "Екатеринбургский мясокомбинат" в соответствии со ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение о его назначении на должность генерального директора признано недействительным после заключения договора. Суды также пришли к выводам об отсутствии оснований для истребования спорного имущества из владения общества "Фортэк-97" в связи с тем, что данное имущество выбыло из владения общества "Екатеринбургский мясокомбинат" по его воле, общество "Фортэк-97" является добросовестным приобретателем этого имущества.

В соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Как следует из положений указанной нормы, а также разъяснений, содержащихся в п. 32, 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление Пленумов от 29.04.2010 N 10/22), к числу юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению судом при рассмотрении виндикационного иска, относятся наличие права собственности истца на истребуемое имущество; наличие спорного имущества в натуре и нахождение его у ответчика; незаконность владения ответчиком спорным имуществом; отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества.

Учитывая, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.11.2008 по делу N А40-25885/2007 решение общего собрания участников общества "Екатеринбургский мясокомбинат", которым в том числе генеральным директором общества "Екатеринбургский мясокомбинат" назначен Гафинец Ф.И., в связи с отсутствием кворума, признано недействительным, договор купли-продажи от 16.03.2007 не соответствует требованиям ст. 53, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым от имени юридического лица (собственника) вправе действовать лица, выступающие от его имени в силу закона или учредительных документов.

Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанций о действительности договора купли-продажи от 16.03.2007 нельзя признать правильными.

Вместе с тем суд кассационной инстанции полагает, что данные выводы судов не привели к принятию неправильного судебного акта, решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда следует оставить в силе исходя из следующего.

В силу с п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Как разъяснено в п. 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 NОбзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", недействительность договора купли-продажи сама по себе не дает оснований для вывода о выбытии имущества, переданного во исполнение этого договора, из владения продавца помимо его воли. Выбытие имущества из владения того или иного лица является следствием конкретных фактических обстоятельств. Владение может быть утрачено в результате действий самого владельца, направленных на передачу имущества, или действий иных лиц, осуществляющих передачу по его просьбе или с его ведома. В подобных случаях имущество считается выбывшим из владения лица по его воле. Если же имущество выбывает из владения лица в результате похищения, утери, действия сил природы, закон говорит о выбытии имущества из владения помимо воли владельца (пункт 1 статьи 302 ГК РФ). Именно такие фактические обстоятельства, повлекшие выбытие имущества из владения лица, и учитываются судом при разрешении вопроса о возможности удовлетворения виндикационного иска против ответчика, являющегося добросовестным приобретателем имущества по возмездной сделке.

По смыслу п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли (п. 39 постановления Пленумов от 29.04.2010 N 10/22).

При рассмотрении дела судами установлено, что общество "Фортэк-97" является добросовестным приобретателем спорного имущества, поскольку на момент отчуждения спорного имущества Банку по договору от 16.03.2007 и приобретения данного имущества обществом "Фортэк-97" по договору от 15.10.2007, Гафинец Ф.И. значился генеральным директором общества "Екатеринбургский мясокомбинат" в Едином государственном реестре юридических лиц, с 20.11.2006 по 07.07.2008 в полном объеме исполнял полномочия единоличного исполнительного органа общества, решение об избрании Гафинца Ф.И. директором общества "Екатеринбургский мясокомбинат" на момент совершения и исполнения сделки по отчуждению имущества не оспаривалось, Банк, являющийся контрагентом по сделке от 16.03.2007, считал Гафинца Ф.И. генеральным директором общества "Екатеринбургский мясокомбинат", оснований для иных выводов у Банка не имелось.

Судом также признано наличие воли общества "Екатеринбургский мясокомбинат" на отчуждение спорного имущества по договору от 16.03.2007.

Установив, что спорное имущество выбыло из владения общества "Екатеринбургский мясокомбинат" в результате исполнения заключенной с Банком сделки купли-продажи от 16.03.2007: имущество передано покупателю, ответчиком на расчетный счет общества "Екатеринбургский мясокомбинат" платежным поручением от 27.03.2007 N 406 перечислены денежные средства в счет оплаты стоимости спорного имущества, доказательств возврата данной суммы не представлено, при регистрации перехода права собственности интересы истца представляло лицо, действовавшее на основании доверенности, подписанной от имени общества "Екатеринбургский мясокомбинат" лицом, полномочия которого не оспаривались, суды пришли к выводу о том, что владение имуществом утрачено в результате действий самого владельца, направленных на передачу имущества. Доказательств того, что имущество выбыло из владения общества "Екатеринбургский мясокомбинат" в результате похищения, утраты, действия сил природы (п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации) материалы дела не содержат.

При этом признание недействительным решения общего собрания участников общества "Екатеринбургский мясокомбинат", в том числе о назначении Гафинца Ф.И. генеральным директором общества "Екатеринбургский мясокомбинат", в данном случае само по себе не может свидетельствовать о выбытии имущества из владения общества "Екатеринбургский мясокомбинат" помимо его воли.

Кроме того, общество "Уральский мясокомбинат", заявляя требование об истребовании спорного имущества из владения общества "Фортэк-97" в связи с недействительностью договора купли-продажи от 16.03.2007, заключенного между истцом и Банком, не указало, каким образом оспариваемой сделкой, заключенной от имени истца Гафинцом Ф.И., нарушены его права и законные интересы, какие неблагоприятные последствия оспариваемый договор повлек для общества "Екатеринбургский мясокомбинат", доказательств, подтверждающих эти обстоятельства, не представило.

С учетом изложенного, поскольку спорное имущество выбыло из владения общества "Екатеринбургский мясокомбинат" по его воле, суды пришли к верному выводу о невозможности истребования этого имущества у добросовестного приобретателя в силу п. 1 ст.302 Гражданского кодекса Российской Федерации, и обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что спорное имущество выбыло из владения общества "Екатеринбургский мясокомбинат" помимо его воли, истцом избран надлежащий способ защиты права, основаны на неправильном толковании норм материального права с учетом фактических обстоятельств настоящего дела, а также сводятся по существу к переоценке собранных по делу доказательств и выводов судов, что выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить в силе, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2011 по делу N А60-9415/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральский мясокомбинат" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.П. Соколова

Судьи

Т.В. Сулейменова Э.М. Маликова