Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 сентября 2011 г. N Ф09-9143/10 по делу N А60-7895/2010

01 сентября 2011 г.

N Ф09-9143/10 Дело N А60-7895/2010

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 сентября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Соколовой Н.П.,

судей Мындря Д.И., Смирнова А.Ю.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Урало-сибирские инвестиции" (ОГРН: 1086671002571, ИНН: 6671253579; далее - общество "УСИ") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.01.2011 по делу N А60-7895/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, назначенном на 23.08.2011 на 14 ч 00 мин, приняли участие представители:

общества "УСИ" - Любчикова П.М. (доверенность от 25.07.2011);

открытого акционерного общества "Сосьвинский деревообрабатывающий комбинат" (ОГРН: 1026601818363, ИНН: 6650000915; далее - общество "Сосьвинский ДОК") - Кочетов А.В. (доверенность от 06.10.2010).

Обществом "УСИ" заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства до принятия к производству кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "УралТрансКомплекс" (далее - общество "УралТрансКомплекс"). В удовлетворении ходатайства отказано. В судебном заседании объявлен перерыв до 11 ч 00 мин 25.08.2011.

24.08.2011 в Федеральный арбитражный суд Уральского округа поступила кассационная жалоба общества "УралТрансКомплекс".

Определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25.08.2011 кассационная жалоба общества "УралТрансКомплекс" возвращена заявителю.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе судей с участием представителей:

общества "УСИ" - Любчикова П.М. (доверенность от 25.07.2011);

общества "Сосьвинский ДОК" - Семенов Г.В. (доверенность от 06.10.2010).

Общество "Сосьвинский ДОК" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "УСИ" о признании права собственности и об истребовании из незаконного владения ответчика объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: Свердловская область, Серовский район, р.п. Сосьва, ул. Ленина, д. 1, а именно: здания ТЭЦ площадью 2932,5 кв. м; здания конторы нижнего склада площадью 107,9 кв. м; здания трансформаторной подстанции площадью 58,6 кв. м; здания ремонтно-механических мастерских площадью 1274,2 кв. м; здания кузницы площадью 272,7 кв. м; здания центрального склада площадью 339 кв. м; здания бытовое лесоцеха площадью 316,8 кв. м; здания столовой площадью 524,3 кв. м; здания конторы биржи пиломатериалов площадью 175,4 кв. м; здания бани площадью 240,3 кв. м; здания склада мебели и бытовые площадью 1051,4 кв. м; здания лесопильного цеха площадью 3 449,1 кв. м; здания слесарки лесоцеха площадью 130,5 кв. м; здания трансформаторной подстанции площадью 42 кв. м; здания береговой насосной станции и трансформаторной подстанции площадью 157,2 кв. м; здания склада готовой продукции площадью 1365,7 кв. м; здания цеха УПЩ-6А площадью 500,3 кв. м; здания склада готовой продукции площадью 498,7 кв. м; здания сортировки площадью 1103,1 кв. м, ссылаясь на то, что ответчик не является добросовестным приобретателем спорного недвижимого имущества, поскольку его доминирующим участником является Мартиросян Самвел Абарцумович.

В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Мартиросян С.А., Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области в лице Серовского отдела (в настоящее время Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2010 (судья Черемных Л.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2010 (судьи Дюкин В.Ю., Виноградова Л.Ф., Гребенкина Н.А.) решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 03.11.2010 (судьи Мындря Д.И., Купреенков В.А., Смирнов А.Ю.) решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2010 по делу N А60-7895/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2010 по тому же делу отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Решением суда от 31.01.2011 (судья Краснобаева И.А.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2011 (судьи Дюкин В.Ю., Виноградова Л.Ф., Панькова Г.Л.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "УСИ" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами положений ст. 10, 167, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя жалобы, он является добросовестным приобретателем спорного имущества, данное имущество выбыло из владения истца по его воле. Ответчик также указывает, что довод о занижении стоимости имущества при заключении сделки по внесению имущества в уставный капитал общества "УСИ" не подтвержден доказательствами, относимыми к периоду совершения сделки. Кроме того, заявитель жалобы ссылается на то, что сделка по отчуждению спорного имущества была в последующем одобрена советом директоров общества "Сосьвинский ДОК" и общим собранием акционеров. Однако судом необоснованно было отказано в истребовании протоколов заседаний указанных органов. Ответчик также указывает, что суд, установив возмездность сделки по внесению имущества в уставный капитал общества "УСИ", не решил вопрос о применении к отношениям сторон двусторонней реституции. Тем самым на стороне истца возникло неосновательное обогащение на сумму по договору займа, то есть действия истца по существу являются злоупотреблением правом.

Обществом "УСИ" в порядке ст. 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебное заседание суда кассационной инстанции представлены объяснения. Из данных объяснений следует, что судами не учтено наличие между обществами "УСИ" и "УралТрансКомплекс" договора аренды от 04.10.2010 в отношении спорного имущества. Таким образом, по мнению общества "УСИ", к участию в деле в качестве соответчика должен быть привлечен арендатор спорного имущества - общество "УралТрансКомплекс".

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2007 по делу N А60-15719/2006-С11, А60-18465/2006-С11 общество "Сосьвинский ДОК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Между Мартиросяном С.А. (заимодавец) и обществом "Сосьвинский ДОК" (заемщик) 18.02.2008 заключен договор целевого беспроцентного займа N 1/02, согласно которому заимодавец предоставляет заемщику целевой беспроцентный заем в размере 5 253 582 руб. для целей погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, и внеочередных текущих платежей, образовавшихся в ходе процедур банкротства.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2008 по делу N А60-15719/2006-С11, А60-18465/2006-С11 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Сосьвинский ДОК" прекращено в связи с удовлетворением всех требований кредиторов.

Согласно протоколу от 31.05.2008 N 1 состоялось заседание совета директоров общества "Сосьвинский ДОК", на котором, в частности, принято решение об одобрении передачи имущества указанного общества в качестве погашения задолженности по договору целевого беспроцентного займа от 18.02.2008 N 1/02.

В счет погашения обязательства перед Мартиросяном С.А. по договору беспроцентного займа, займодавец и заемщик подписали соглашения от 01.06.2008 N 3 и б/н, которыми п. 2.2 договора дополнен содержанием: заемщик производит возврат полученной суммы беспроцентного займа путем передачи в собственность займодавца имущества, указанного в перечне объектов, передаваемых обществом "Сосьвинский ДОК" Мартиросяну С.А.

Вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.11.2008 по делу N А60-18902/2008 удовлетворен иск Барэлюка И.Г., являющегося акционером общества "Сосьвинский ДОК" и владеющего 3470 акциями, что соответствует 29,58 % уставного капитала общества "Сосьвинский ДОК", о признании недействительным решения совета директоров общества "Сосьвинский ДОК", оформленного протоколом от 31.05.2008 N 1, в части одобрения передачи имущества общества "Сосьвинский ДОК" в счет погашения задолженности по договору целевого беспроцентного займа от 18.02.2008 N 1/02, а решением от 31.07.2009 по делу N А60-35779/2008 признаны недействительными дополнительные соглашения от 01.06.2008 N 3 и б/н к договору целевого беспроцентного займа от 18.02.2008 N 1/02, заключенные между обществом "Сосьвинский ДОК" и Мартиросяном С.А. о передаче недвижимого имущества; применены последствия недействительности сделки в виде возложения на Мартиросяна С.А. обязанности возвратить истцу спорное недвижимое имущество.

Спорное имущество по акту приема-передачи имущества от 24.10.2008 внесено Мартиросяном С.А. в качестве оплаты его доли в уставном капитале общества "УСИ".

Право собственности ответчика на спорное недвижимое имущество зарегистрировано 08.12.2008.

Общество "Сосьвинский ДОК", полагая, что имущество приобретено обществом "УСИ" у Мартиросяна С.А., который не имел права его отчуждать, обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании права собственности и об истребовании из незаконного владения ответчика спорных объектов недвижимого имущества.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суды исходили из того, что общество "УСИ" не является добросовестным приобретателем, спорное имущество приобретено ответчиком по возмездной сделке у лица, не имевшего права его отчуждать, данное имущество выбыло из владения собственника помимо его воли.

В соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В силу с п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Согласно п. 37 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление от 29.04.2010 N 10/22) при рассмотрении иска собственника об истребовании имущества, внесенного в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества (товарищества), судам следует учитывать, что получение имущества в качестве вклада в уставный (складочный) капитал является возмездным приобретением, так как в результате внесения вклада лицо приобретает права участника хозяйственного общества (товарищества).

Установив, что в результате внесения спорного имущества в качестве вклада в уставный капитал общества "УСИ" Мартиросян С.А. приобрел права участника названного общества, суды сделали обоснованный вывод о том, что спорные объекты приобретены обществом "УСИ" возмездно.

В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя (п. 37 постановления от 29.04.2010 N 10/22).

Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества (п. 38 постановления от 29.04.2010 N 10/22).

Судами установлено, что Мартиросян С.А. является генеральным директором общества "Лесмаркет", которое имеет долю в уставном капитале общества "УСИ" более 90 %. Согласно протоколу общего собрания участников общества "УСИ" от 24.10.2008, на котором было принято решение о внесении спорного имущества в уставный капитал, Мартиросян С.А. при совершении указанной сделки представлял общество "Лесмаркет" в органе управления ответчика - общем собрании его участников. При этом Маритросяну С.А. было известно об имеющихся притязаниях и судебных спорах в отношении имущества, вносимого в уставный капитал. Общество "УСИ" при приобретении имущества должно было знать о наличии спора в отношении данного имущества из уведомления Серовского отдела Управления Федеральной регистрационной службы по Свердловской области от 22.11.2008 о приостановлении государственной регистрации права собственности общества "УСИ" в связи с наличием решения Арбитражного суда Свердловской области об отсутствии у Мартиросяна С.А. права собственности на отчуждаемое имущество.

С учетом изложенного, а также принимая во внимание, что спорное недвижимое имущество внесено в качестве вклада в уставный капитал общества "УСИ" без оценки, предусмотренной п. 2 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", что способствовало приобретению спорного недвижимого имущества по цене значительно ниже рыночной, суды пришли к выводу о недобросовестности ответчика при совершении сделки по приобретению спорного недвижимого имущества.

Кроме того, судами принято во внимание, что вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Свердловской области от 26.11.2008 по делу N А60-18902/2008, от 31.07.2009 по делу N А60-35779/2008 признаны недействительными решение совета директоров общества "Сосьвинский ДОК", оформленное протоколом от 31.05.2008 N 1, в части одобрения передачи имущества общества "Сосьвинский ДОК" в счет погашения задолженности по договору целевого беспроцентного займа от 18.02.2008 N 1/02, и дополнительные соглашения от 01.06.2008 N 3 и б/н к договору целевого беспроцентного займа от 18.02.2008 N 1/02, заключенные между обществом "Сосьвинский ДОК" и Мартиросяном С.А. о передаче недвижимого имущества. Судебными актами по делу N А60-35779/2008 установлено, что сделка по передаче имущества общества "Сосьвинский ДОК" в счет погашения задолженности по договору целевого беспроцентного займа от 18.02.2008 N 1/02 является крупной, совершенной с нарушением ст. 79 Федерального закона от 26.11.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" без согласия уполномоченного органа общества - общего собрания акционеров.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату названного Федерального закона следует читать как "26 декабря 1995 г."

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили исковые требования в полном объеме.

Доводы общества "УСИ" о том, что на момент передачи имущества в уставный капитал ответчика правопритязания в отношении спорного имущества отсутствовали, занижение стоимости имущества при заключении сделки по внесению имущества в уставный капитал общества "УСИ" не подтвержден доказательствами, относимыми к периоду совершения сделки, были предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Ссылка ответчика на то, что к участию в деле в качестве соответчика должен быть привлечен арендатор спорного имущества - общество "УралТрансКомплекс", судом кассационной инстанции не принимается, поскольку кассационная жалоба указанного общества возвращена определением от 25.08.2011 в том числе в связи с отсутствием в жалобе обоснования того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При этом суд кассационной инстанции отмечает, что на наличие договора аренды с обществом "УралТрансКомплекс", заключенного на срок менее одного года, общество "УСИ" указало только в объяснениях в порядке ст. 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленных в Федеральный арбитражный суд Уральского округа 23.08.2011. В суде первой и апелляционной инстанций ответчик на данное обстоятельство не ссылался.

Выводы судов сделаны на основании исследования обстоятельств по делу и оценки представленных доказательств в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.01.2011 по делу N А60-7895/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Урало-сибирские инвестиции" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.П. Соколова

Судьи

Д.И. Мындря А.Ю. Смирнов