Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 сентября 2011 г. N Ф09-5036/11 по делу N А60-42247/2010

05 сентября 2011 г.

N Ф09-5036/11 Дело N А60-42247/2010

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Крюкова А.Н., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Торгмаш" (далее - общество "Торгмаш") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2011 по делу N А60-42247/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2011 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "УралАвтоХолдинг" (далее - общество "УралАвтоХолдинг") к обществу "Торгмаш", третьи лица: закрытое акционерное общество "Торговый дом Ванцетти" (далее - общество "ТД "Ванцетти"), открытое акционерное общество "Уральский банк реконструкции и развития" (далее - общество "УБРиР"), о взыскании 27 000 000 руб.

В судебном заседании, состоявшемся 25.08.2011, приняли участие представители:

общества "УралАвтоХолдинг" в лице конкурсного управляющего Андреева В.А. - Булий П.Р. (доверенность от 08.02.2011);

общества "УралАвтоХолдинг" в лице конкурсного управляющего Рождественского В.С. - Благодарева А.А. (доверенность от 24.08.2011);

общества "Торгмаш" - Кузнецов Э.В. (доверенность от 13.07.2011 N 11), Тихомиров А.Н. (доверенность от 13.07.2011 N 12), Коновалова Е.В. (доверенность от 03.12.2009 N 13152).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Обществом "Торгмаш" и представителем "УралАвтоХолдинг" Благодаревой А.А. в судебном заседании заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства, об объявлении перерыва для заключения с ответчиком мирового соглашения.

Суд кассационной инстанции ходатайство об отложении судебного разбирательства отклонил, ходатайство об объявлении перерыва удовлетворил и в порядке, предусмотренном ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявил перерыв в судебном заседании до 30.08.2011 до 12 ч 15 мин.

После окончания перерыва судебное заседание продолжено в соответствии с ч. 4 ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании, состоявшемся 30.08.2011, приняли участие:

Рождественский В.С., конкурсный управляющий общества "УралАвтоХолдинг" (определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.08.2011 по делу N А60-1915/2010) и его представитель - Благодарева А.А. (доверенность от 24.08.2011);

представители:

общества "УралАвтоХолдинг" в лице конкурсного управляющего Андреева В.А. - Булий П.Р. (доверенность от 08.02.2011);

общества "Торгмаш" - Кузнецов Э.В. (доверенность от 13.07.2011 N 11), Тихомиров А.Н. (доверенность от 13.07.2011 N 12), Коновалова Е.В. (доверенность от 03.12.2009 N 13152);

общества "УБРиР" - Вараксин И.В. (доверенность от 24.11.2008 N 1229).

Конкурсным управляющим общества "УралАвтоХолдинг" Рождественским В.С. заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела на срок один месяц для ознакомления с материалами дела и предоставления дополнительных доказательств.

Суд кассационной инстанции рассмотрел названное ходатайство и отказал в его удовлетворении ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе приобщать и оценивать дополнительно представленные доказательства, которые не были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, у сторон имелось достаточно времени для ознакомления с материалами дела.

Общество "УралАвтоХолдинг" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Торгмаш" о взыскании 27 000 000 руб. задолженности по договору купли-продажи векселя от 22.06.2009 N 09/11-В.

Определением суда от 25.01.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "ТД "Ванцетти" и общество "УБРиР".

Решением суда от 02.03.2011 (судья Артепалихина М.В.) исковые требования удовлетворены в полном объеме: с общества "Торгмаш" в пользу общества "УралАвтоХолдинг" взыскано 27 000 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2011 (судьи Мармазова С.И., Крымджанова М.С., Никольская Е.О.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Торгмаш" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права. Заявитель кассационной жалобы считает, что производство по настоящему делу должно быть прекращено, поскольку ранее истец обращался в арбитражный суд с таким же исковым требованием в деле N А60-48060/1009-С4; суды пришли к неправильному выводу о том, что предмет и основания исковых требований были различны; отличие имелось только в размере исковых требований, при этом предмет и основания были тождественны. Кроме того, по мнению заявителя кассационной жалобы, обязательства общества "Торгмаш" перед истцом по оплате векселя по договору купли-продажи от 22.06.2009 N 09/11-В исполнены надлежащим образом в соответствии с п. 2.2 данного договора путем перечисления денежных средств платежными поручениями от 09.11.2009 N 325, от 10.11.2009 N 328, 329, 330, от 11.11.2009 N 331 в пользу общества "УБРиР" с учетом того обстоятельства, что истец перед обществом "УБРиР" свои обязательства по кредитному договору от 26.02.2007 N 03/07 не исполнил.

Как следует из материалов дела, между обществом "УралАвтоХолдинг" (продавец) и обществом "Торгмаш" (покупатель) заключен договор купли - продажи векселя от 22.06.2009 N 09/11-В, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить простой вексель, выданный обществом "ТД "Ванцетти" в г. Екатеринбурге, серии ТДВ N 001, номинальной стоимостью 27 000 000 руб., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 23.11.2010 (п. 1.1 договора).

В п. 2.1 договора стороны установили, что вексель продается покупателю по цене 27 000 000 руб.

Согласно п. 2.2 договора покупатель обязуется оплатить указанный вексель по предъявлении, но не ранее 23.11.2010, с момента передачи векселя по акту приема-передачи путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо в сроки, предусмотренные договором поручительства от 15.06.2009 N 03/07/П-2, заключенным между обществом "Торгмаш" и обществом "УБРиР", являющимся обеспечением по кредитному договору от 26.02.2007 N 03/07, заключенному между обществом "УралАвтоХолдинг" и обществом "УБРиР", в случае неисполнения обществом "УралАвтоХолдинг" своих обязательств перед обществом "УБРиР" по кредитному договору от 26.02.2007 N 03/07. Оплата может быть произведена также иными способами, незапрещенными действующим законодательством, в том числе путем проведения зачета встречных однородных требований.

По акту приема - передачи от 22.06.2009 общество "УралАвтоХолдинг" передало обществу " Торгмаш" указанный вексель.

Ссылаясь на то, что общество "Торгмаш" обязательство по оплате векселя не исполнило, общество "УралАвтоХолдинг" в лице конкурсного управляющего Андреева В.А. обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании 27 000 000 руб. задолженности по договору купли-продажи векселя от 22.06.2009 N 09/11-В.

Возражая против исковых требований, общество "Торгмаш" ссылается на то, что производство по настоящему делу должно быть прекращено на основании п. 2 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку истец уже обращался с аналогичными требованиями в деле N А60-48060/2009-С4, а также ссылаясь на то, что общество "Торгмаш" путем перечисления на расчетный счет общества "УБРиР" денежных средств платежными поручениями от 09.11.2009 N 325, от 10.11.2009 N 328, 329, 330, от 11.11.2009 N 331 исполнило свои обязательства по оплате векселя с учетом того обстоятельства, что истец перед обществом "УБРиР" свои обязательства по кредитному договору от 26.02.2007 N 03/07 не исполнил.

Согласно ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли - продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу п. 2 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле - продаже ценных бумаг применяются положения, предусмотренные первым параграфом "Общие положения о купле - продаже".

Исследовав доводы и возражения сторон, оценив представленные доказательства, суды установили, что материалами дела подтвержден факт передачи ответчику векселя и, установив отсутствие доказательств оплаты полученного векселя, суды признали заявленные исковые требования обоснованными и удовлетворили их в полном объеме на основании ст. 307, 309, 310, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражения ответчика судами отклонены.

Судами установлено, что в деле N А60-48060/2009-С4 общество "УралАвтоХолдинг" обратилось с иском к обществу "Торгмаш" с участием третьего лица общества "УБРиР", в котором просило взыскать с ответчика 1 000 000 руб., ссылаясь на договор купли-продажи векселя от 22.06.2009 N 09/11-В, а также на то, что в срок, установленный дополнительным соглашением N 5 к кредитному договору от 26.02.2007 N 03/07, общество "УралАвтоХолдинг" не исполнило обязательство по оплате 1 000 000 руб. ссудной задолженности перед обществом "УБРиР".

Определением от 15.01.2010 производство по делу N А60-48060/2009-С4 прекращено ввиду отказа истца от исковых требований.

Проанализировав исковые требования, заявленные обществом "УралАвтоХолдинг" в деле N А60-48060/2009-С4 и настоящем деле, учитывая, что предметом настоящего спора являются требования общества "УралАвтоХолдинг" к обществу "Торгмаш" с участием третьих лиц: общества "УБРиР" и общества "ТД "Ванцетти" о взыскании долга по договору купли-продажи векселя от 22.06.2009 N 09/11-В в сумме 27 000 000 руб., принимая во внимание то, что в деле N А60-48060/2009-С4 о взыскании 1 000 000 руб. истец ссылался и на иные обстоятельства исковых требований, суды пришли к обоснованному выводу о том, что предметы и основания названных исков следует считать различными, в связи с чем правомерно указали на отсутствие оснований для прекращения настоящего дела в порядке, предусмотренном п. 2 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отклоняя доводы ответчика об исполнении им обязательств по оплате векселя в соответствии с п. 2.2 договора купли-продажи от 22.06.2009 N 09/11-В путем перечисления на расчетный счет общества "УБРиР" денежных средств платежными поручениями от 09.11.2009 N 325, от 10.11.2009 N 328, 329, 330, от 11.11.2009 N 331, суды исходили из следующего.

В названных платежных поручениях о перечислении обществом "Торгмаш" на расчетный счет общества "УБРиР" в общей сумме 28 161 562 руб. 74 коп. в назначении платежа указана оплата по договору поручительства от 15.06.2009 N 03/07/П-2, по которому общество "Торгмаш" является поручителем по обязательствам общества "УралАвтоХолдинг" перед обществом "УБРиР" по кредитному договору от 26.02.2007 N 03/07.

При этом вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2010 по делу N А60-1915/2010 установлено, что общество "Торгмаш" как поручитель общества "УралАвтоХолдинг" погасило его задолженность перед обществом "УБРиР" по кредитному договору от 26.02.2007 N 03/07 в сумме 29 836 292 руб. 87 коп. и поскольку общество "УралАвтоХолдинг" не возвратило указанную сумму обществу "Торгмаш", последнее обратилось с требованием о включении данной задолженности в реестр требований кредиторов общества "УралАвтоХолдинг". Данное требование удовлетворено и задолженность общества "Торгмаш" в сумме 29 836 292 руб. 87 коп. включена в третью очередь реестра требований кредиторов общества "УралАвтоХолдинг".

Принимая во внимание то, что произведенные обществом "Торгмаш" платежи учтены как оплата по договору поручительства, суды обоснованно указали на то, что вышеуказанные платежные поручения не могут быть приняты в качестве доказательств оплаты по договору купли-продажи векселя.

Таким образом, полно и всесторонне исследовав доводы и возражения сторон, оценив представленные в их обоснование доказательства, суды пришли к правильному выводу о том, что требования истца заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

Исходя из изложенного доводы заявителя кассационной жалобы не принимаются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2011 по делу N А60-42247/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Торгмаш" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2011 по делу N А60-42247/2010, произведенное определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20.07.2011 по тому же делу, отменить.

Председательствующий

С.Н. Лиходумова

Судьи

А.Н. Крюков И.В. Матанцев