Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 января 2015 г. N Ф09-6924/14 по делу N А76-26516/2013

Екатеринбург

19 января 2015 г.

Дело N А76-26516/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Плетневой В.В., Краснобаевой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Южно-Уральская сантехническая компания" (далее - общество "Южно-Уральская сантехническая компания") в лице конкурсного управляющего Коваленко Александра Анатольевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.09.2014 по делу N А76-26516/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2014 по тому же делу по заявлению общества "Южно-Уральская сантехническая компания" о включении требований в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества Коммерческий банк "Ураллига" (далее - общество КБ "Ураллига", должник), с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Компания "Эксперт" (далее общество "Компания "Эксперт"), общества с ограниченной ответственностью "ТехКомплект" (далее - общество "ТехКомплект"), общества с ограниченной ответственностью "Юнилайт" (далее - общество "Юнилайт"), общества с ограниченной ответственностью "Евротекс" (далее - общество "Евротекс"), общества с ограниченной ответственностью "Марсель" (далее - общество "Марсель"), в рамках дела о признании общества КБ "Ураллига" несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие конкурсный управляющий общества "Южно-Уральская сантехническая компания" Коваленко А.А. (паспорт).

Общество "Южно-Уральская сантехническая компания" 01.04.2014 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с возражениями на уведомление конкурсного управляющего должника, просило включить в третью очередь реестра требований кредиторов общества КБ "Ураллига" 15 000 000 руб. задолженности по договору цессии от 03.02.2012, 11 814 399 руб. 98 коп. задолженности по кредитному договору от 31.10.2012 N 310297.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.05.2014 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Компания "Эксперт", общество "ТехКомплект", общество "Юнилайт", общество "Евротекс", общество "Марсель".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.09.2014 (судья Хаванцев А.А.) возражения признаны необоснованными, во включении задолженности в указанных суммах в реестр требований кредиторов должника отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2014 (судьи Хоронеко М.Н., Бабкина С.А., Карпусенко С.А.) определение суда от 09.09.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Южно-Уральская сантехническая компания" просит определение суда первой инстанции от 09.09.2014 и постановление суда апелляционной инстанции от 27.10.2014 отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на неприменение судами ст. 370, 378 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащих применению, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы обращает внимание на то, что в материалы дела представлена копия заявления общества "Южно-Уральская сантехническая компания" от 19.02.2014, на котором стоит печать о принятии заявления сотрудником конкурсного управляющего; в приложении к заявлению указано на гарантийное письмо от 29.05.2013; акт об отсутствии гарантийного письма в материалы дела конкурсным управляющим не представлен. Общество "Южно-Уральская сантехническая компания" отмечает, что письмо от 29.05.2013 участниками обособленного спора не оспаривалось; суд апелляционной инстанции по собственной инициативе дал квалификацию сделке, установил злоупотребление правом со стороны общества "Южно-Уральская сантехническая компания". Заявитель жалобы также указывает, что в рамках уголовного дела, возбужденного по факту банкротства общества КБ "Ураллига", проведена экспертиза письма от 29.05.2013; в заключении эксперта установлено, что подпись и печать на письме подлинные.

Общество "Южно-Уральская сантехническая компания" считает, что отзыв лицензии на осуществление банковских операций не является основанием для прекращения банковской гарантии; банковская гарантия общества КБ "Ураллига" представляет собой независимое от основных обязательств (договора уступки права требования от 03.02.2012, оплаты по траншам 29.05.2013) самостоятельное обязательство должника по выплате денежных сумм, оговоренных в гарантии, которое подлежало исполнению обществом КБ "Ураллига" по первому требованию общества "Южно-Уральская сантехническая компания"; полагает, что вывод судов о невозможности установления из представленного письма признаков, позволяющих признать данное письмо банковской гарантией, не соответствует действительности.

В отзыве на кассационную жалобу Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, между обществом "Южно-Уральская сантехническая компания" и обществом КБ "Ураллига" заключен договор банковского счета N 855, в соответствии с п. 1.1 которого банк открывает клиенту расчетный счет и осуществляет по поручению клиента расчетно-кассовые операции. Согласно отчету о движении денежных средств по счету остаток на расчетном счете общества "Южно-Уральская сантехническая компания" на 14.11.2013 составляет 301 614 руб. 45 коп.

Между обществом "Южно-Уральская сантехническая компания" (цедент) и обществом "Компания "Эксперт" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 03.02.2012, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования к должнику - обществу "ТехКомплект", вытекающие из договора поставки от 30.11.2011 N 819, а также соглашения о расторжении договора поставки от 27.01.2012, общая сумма требований составляет 15 000 000 руб.; в счет уступаемого права требования цессионарий производит уплату цеденту 15 000 000 руб.

Между обществом "Южно-Уральская сантехническая компания" (заемщик) и обществом КБ "Ураллига" (кредитор) заключен договор от 31.10.2012 N 310297 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности 40 000 000 руб., сроком возврата не позднее 26.04.2013 и оплатой процентов за пользование кредитом 15% годовых.

Кредит получен в сумме 11 814 399 руб. тремя траншами от 30.05.2013:

- транш N 1- в сумме 4 305 047 руб. 05 коп. получен по банковскому ордеру от 30.05.2013 N 203055 и перечислен обществу "Евротекс" 30.05.2013 по платежному поручению N 628;

- транш N 2 - в сумме 4 011 351 руб. 11 коп. получен по банковскому ордеру от 30.05.2013 N 203144 и перечислен обществу "Юнилайт" 30.05.2013 по платежному поручению N 629;

- транш N 3 - в сумме 3 498 000 руб. 84 коп. получен по банковскому ордеру 30.05.2013 N 203146 и перечислен обществу "Марсель" 30.05.2013 по платежному поручению N 627.

Как следует из содержания письма от 29.05.2013 N б/н-1, общество КБ "Ураллига" гарантирует обществу "Южно-Уральская сантехническая компания" исполнение обязательств в рамках договора уступки права требования (цессии) от 03.02.2012, заключенного между обществом "Южно-Уральская сантехническая компания" и обществом "Компания Эксперт", в срок до 15.04.2014 в объемах, определенных условиями договора. Общество КБ "Ураллига" также в рамках заключенного кредитного договора от 31.10.2011 N 310297 на срок до 24.10.2014 обязуется самостоятельно, за свой счет уплачивать проценты за пользование кредитом и погашать сумму основного долга по кредиту в отношении части кредита - 11 814 399 руб., без предъявления обществу "Южно-Уральская сантехническая компания" каких-либо имущественных требований.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.12.2013 возбуждено производство по делу о признании общества КБ "Ураллига" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.01.2014 общества КБ "Ураллига" признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение функций конкурсного управляющего возложено на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Сообщение о введении в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 01.02.2014 N 16.

Общество "Южно-Уральская сантехническая компания" обратилось к конкурсному управляющему общества КБ "Ураллига" с заявлением об установлении требования кредитора в размере 27 109 399 руб., в том числе 15 000 000 руб. задолженности по договору цессии от 03.02.2012, 11 814 399 руб. 98 коп. задолженности по кредитному договору от 31.10.2012 N 310297, 301 614 руб. 45 коп. задолженности по договору банковского счета.

Уведомлением от 28.03.2014 Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" сообщила о включении в третью очередь реестра требований кредиторов общества КБ "Ураллига" требования в размере 301 614 руб. 45 коп. задолженности по договору банковского счета и об отказе во включении в реестр остальной части требования на сумму 26 807 784 руб. 55 коп. по банковской гарантии от 29.05.2013 в связи с отсутствием обязательств общества КБ "Ураллига".

Полагая, что письмо от 29.05.2013 N б/н-1 является банковской гарантией и ссылаясь на неисполнение обществом КБ "Ураллига" обязательств, указанных в данном письме, общество "Южно-Уральская сантехническая компания" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу ст. 50.28 Федерального закона от 25.02.1999 N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" кредиторы вправе предъявлять свои требования к кредитной организации в любой момент в ходе конкурсного производства.

Указанные требования предъявляются конкурсному управляющему наряду с приложением вступивших в законную силу решений суда, арбитражного суда, определений о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решений третейского суда или иных судебных актов, а также подлинных документов либо их надлежащим образом заверенных копий, подтверждающих обоснованность этих требований.

Возражения по результатам рассмотрения конкурсным управляющим требования кредитора могут быть заявлены в арбитражный суд кредитором не позднее 15 календарных дней со дня получения кредитором уведомления конкурсного управляющего о результатах рассмотрения этого требования.

Требования кредиторов, по которым заявлены возражения, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном ст. 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

По результатам такого рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении таких требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения этих требований.

В подтверждение заявленных требований в материалы дела обществом "Южно-Уральская сантехническая компания" представлены письмо от 29.05.2013, договор цессии от 03.02.2012, кредитный договор от 31.10.2012 N 310297, договоры поставки от 30.11.2011 N 819, от 22.05.2013 N 12-05, от 17.05.2013 N 43, от 27.05.2013 N 94П, платежные документы.

Статьей 368 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в силу банковской гарантии банк, иное кредитное учреждение или страховая организация (гарант) дают по просьбе другого лица (принципала) письменное обязательство уплатить кредитору принципала (бенефициару) в соответствии с условиями даваемого гарантом обязательства денежную сумму по представлении бенефициаром письменного требования о ее уплате.

Согласно п. 1 ст. 369 Гражданского кодекса Российской Федерации банковская гарантия обеспечивает надлежащее исполнение принципалом его обязательства перед бенефициаром (основного обязательства).

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.03.2012 N 14 "Об отдельных вопросах практики разрешения споров, связанных с оспариванием банковских гарантий" разъяснено, что не указание в банковской гарантии всех условий обязательства, обеспеченного гарантией, не является основанием для ее оспаривания. Положение п. 1 ст. 369 Гражданского кодекса Российской Федерации об указании в банковской гарантии обеспеченного обязательства следует считать соблюденным и в том случае, если из содержания гарантии можно установить, кто является должником по обеспеченному обязательству, указана сумма, подлежащая уплате гарантом при предъявлении бенефициаром соответствующего требования, и в гарантии содержится отсылка к договору, являющемуся основанием возникновения обязательств принципала перед бенефициаром, либо указан характер обеспеченного гарантией обязательства.

Исследовав материалы дела, суды первой и апелляционной инстанций установили, что представленное обществом "Южно-Уральская сантехническая компания" письмо от 29.05.2013 N б/н-1 не содержит существенных условий банковской гарантии, поскольку в его тексте не указан должник по обеспеченному обязательству, сумма, подлежащая уплате при предъявлении соответствующего требования, и из его содержания невозможно установить, исполнение чьих и каких именно обязательств гарантируется.

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание то, что банк (гарант) не может выдать банковскую гарантию в обеспечение исполнения обязательства, в котором он выступает в качестве кредитора, суды обоснованно не признали письмо от 29.05.2013 N б/н-1 банковской гарантией.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных обществом "Южно-Уральская сантехническая компания" требований.

Выводы судов являются правильными, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Обстоятельства, на которых основаны возражения общества "Южно-Уральская сантехническая компания", судами исследованы, им дана правовая оценка.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.09.2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2014 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.09.2014 по делу N А76-26516/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Южно-Уральская сантехническая компания" в лице конкурсного управляющего Коваленко Александра Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

В.В. Плетнева И.А. Краснобаева