Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 января 2015 г. N Ф09-9138/14 по делу N А07-1932/2014

Екатеринбург

19 января 2015 г.

Дело N А07-1932/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Рогожиной О.В., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ашрафова Назима Аслан оглы на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.05.2014 по делу N А07-1932/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2014 по тому же делу по иску Ашрафова Н.А. к закрытому акционерному обществу "Жилремстрой" (далее - общество "Жилремстрой"; ИНН 0245007691, ОГРН 1020201300041), муниципальному унитарному предприятию "Центр недвижимости" городского округа г. Уфа (далее - предприятие "Центр недвижимости"; ИНН 0276125906, ОГРН 1100280013921), администрации городского округа г. Уфа Республики Башкортостан (далее - администрация; ИНН 0276097173, ОГРН 1050204343474), Куликову Николаю Владимировичу о признании сделок недействительными, с участием третьих лиц: Бабирова Айюба Алиевича, муниципального унитарного предприятия "Инвестиционно-строительный комитет" городского округа г. Уфа Республики Башкортостан (далее - предприятия "Инвестиционно-строительный комитет").

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Ашрафов Н.А. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу "Жилремстрой", предприятию "Центр недвижимости", администрации о признании недействительными договоров уступки права требования от 24.02.2011 б/н, от 24.02.2011 N 29/1-11, соглашения о переводе долга от 22.04.2011.

Определением суда от 20.02.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Куликов Н.В., Бабиров А.А.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.05.2014 (судья Шагабутдинова З.Ф.) в удовлетворении исковых требований отказано.

На основании определения от 30.07.2014 Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции (ч. 6.1 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). К участию в деле в качестве ответчика привлечен Куликов Н.В., к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - предприятие "Инвестиционно-строительный комитет".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2014 (судьи Забутырина Л.В., Ершова С.Д., Столяренко Г.М.) решение суда от 20.05.2014 отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Ашрафов Н.А. просит решение суда первой инстанции от 20.05.2014 и постановление суда апелляционной инстанции от 06.10.2014 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права (ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы обращает внимание на то, что в октябре 2013 года из информации с официального сайта Арбитражного суда Республики Башкортостан он узнал о том, что администрация обратилась с иском в суд о взыскании с общества "Жилремстрой" задолженности по договору в размере 1 456 880 руб.; для выяснения причин образования задолженности Ашрафов Н.А. как единственный акционер общества "Жилремстрой" обратился к директору данного общества за разъяснениями; директором представлены оспариваемые договоры; в последующем Ашрафов Н.А. обратился в общество "Жилремстрой" с просьбой предоставить письменные доказательства одобрения указанных договоров; общество сообщило, что указанные договоры одобрены не были. Заявитель жалобы указывает, что он не мог узнать о совершенных обществом сделках ранее октября 2013 года, поскольку исполнение указанных сделок не началось, в связи с чем совершенные обществом сделки в бухгалтерской отчетности не отражены; считает, что годичный срок исковой давности им не пропущен.

Кроме того, срок исковой давности по ничтожным сделкам составляет три года и начинается со дня со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения (п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). По мнению Ашрафова Н.А., трехлетний срок исковой давности истекает соответственно 24.02.2014 и 22.04.2014, исковое заявление подано в суд 07.02.2014; при указанных обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции о том, что истцом был пропущен срок исковой давности, является незаконным и противоречащим фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы также считает, что оспариваемые сделки совершены обществом "Жилремстрой" в нарушение п. 1 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) без одобрения общим собранием акционеров; исполнение оспариваемых сделок повлечет за собой причинение убытков обществу "Жилремстрой".

Как следует из материалов дела, постановлением Главы администрации от 05.07.2006 N 3147 предписано изъять для муниципальных нужд земельные участки у землепользователей, являющихся собственниками домовладений в жилых домах N 4, 6, 10, 10/1, 12, 14, 16 по ул. Кировоградской в Советском районе городского округа город Уфа, после выкупа указанных жилых помещений и компенсации убытков, связанных с изъятием земельных участков, за счет средств общества "Жилремстрой".

Постановлением Главы администрации от 28.04.2008 N 2471 предписано изъять жилые и нежилые помещения у собственников домовладений в жилых домах N 4, 6, 10, 10/1, 12, 14, 16 по ул. Кировоградской в Советском районе городского округа город Уфа путем их выкупа (п. 1). На общество "Жилремстрой" возложена обязанность осуществить снос жилых и нежилых помещений по завершении процесса выкупа и расселения в соответствии с действующим законодательством, заключить соглашения, определяющие выкупную цену жилых помещений (п. 2, 3.3, 3.4).

Постановлением Главы администрации от 12.11.2009 N 5616 внесены дополнения в постановления Главы администрации от 05.07.2006 N 3147, от 28.04.2008 N 2471; пункт 1 постановления от 05.07.2006 N 3147 после слов "... для муниципальных нужд..." дополнен словами "в связи со строительством участков напорного канализационного коллектора диаметром 1000 мм от КНС "Главной"..." далее по тексту без изменений; пункт 1 постановления от 28.04.2008 N 2471 после слов "...изъять..." дополнен словами "... для муниципальных нужд в связи со строительством участков напорного канализационного коллектора диаметром 1000 мм от КНС "Главной"..." далее по тексту без изменений.

Общество "Жилремстрой" и администрация обратились в суд с иском к Куликову Н.В. об определении выкупной цены, прекращении права собственности и выселении.

Решением Советского районного суда г. Уфы от 29.06.2010 исковые требования удовлетворены. Определена выкупная цена 2/15 долей жилого дома N 10 по ул. Кировоградской и пристроя к дому - назначение жилое, подвал, 1-этажный, общая площадь 42,7 кв. м, инв. N 385, литера А1, А2, принадлежащих Куликову Н.В. на праве собственности, в размере 1 768 000 руб., в том числе убытки, причиненные изъятием земельного участка, - 155 600 руб. С общества "Жилремстрой" в пользу Куликова Н.В. взыскана выкупная цена в размере 1 768 000 руб. Прекращено право собственности на этот дом и выселены все проживающие в этом доме члены семьи собственника - Куликова Н.В. Решение вступило в законную силу 24.08.2010.

Общество "Жилремстрой" 10.12.2010 перечислило Куликову Н.В. выкупную цену - 1 768 000 руб.

Между администрацией и предприятием "Центр недвижимости" заключен договор уступки права требования от 24.02.2011 б/н, по условиям которого администрация уступает предприятию "Центр недвижимости" право требования трехкомнатной квартиры N 73 площадью 81,2 кв. м, жилой площадью 44,2 кв. м, расположенной на 4 этаже в жилом доме N 22 в микрорайоне "Южный" Кировского района г. Уфы; стоимость уступаемого права 2 257 360 руб. подлежит оплате в течение 1 года с момента заключения договора (п. 1.1, 3.1 договора).

Право требования принадлежит администрации на основании договора от 30.03.2005 N 5499, дополнительных соглашение к нему от 27.12.2005 N 1, от 29.08.2006 N 2, от 08.09.2008 N 3, заключенных между администрацией и предприятием "Инвестиционно-строительный комитет" на предоставление последнему права на выполнение строительно-монтажных работ на земельном участке для строительства жилого дома с передаче администрации ее доли на социальные нужды в процентном соотношении вводимого жилья, в том числе в виде вышеуказанной трехкомнатной квартиры (п. 1.2 договора от 24.02.2011).

Между предприятием "Центр недвижимости", Куликовым Н.В., обществом "Жилремстрой" заключен договор уступки прав требования от 24.02.2011 N 029/1-11, в соответствии с которым предприятие "Центр недвижимости" уступает Куликову Н.В. право требования трехкомнатной квартиры N 73, общей площадью 81,2 кв. м, жилой площадью 44,2 кв. м, расположенной на 4 этаже в жилом доме N 22 в микрорайоне "Южный" Кировского района г. Уфы; Куликов Н.В. и общество "Жилремстрой" обязуются оплатить стоимость уступаемого права требования (п. 1.1).

Стоимость уступаемого права требования составляет 2 257 360 руб. Оплата по вышеуказанному договору производится в следующем порядке: 800 480 руб. оплачивает Куликов Н.В., 1 456 882 руб. - общество "Жилремстрой". Согласно договору указанная оплата обществом "Жилремстрой" производится дополнительно к решению Советского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 29.06.2010 дело N 2-1323/2010 (п. 3.4 договора от 24.02.2011 N 029/1-11).

Право требования принадлежит предприятию "Центр недвижимости" на основании договора от 30.03.2005 N 5499, дополнительных соглашение к нему от 27.012.2005 N 1, от 29.08.2006 N 2, от 08.09.2008 N 3, заключенных между администрацией и предприятием "Инвестиционно-строительный комитет", а также договора уступки права требования от 24.02.2011, заключенного между администрацией и предприятием "Центр недвижимости".

Между администрацией (кредитор), предприятием "Центр недвижимости" (должник) и обществом "Жилремстрой" (новый должник) заключено соглашение о переводе долга от 22.04.2011, по условиям которого общество "Жилремстрой" принимает на себя обязательство предприятия "Центр недвижимости" по оплате администрации 1 456 880 руб.; новый должник обязуется оплатить сумму переведенного долга путем перечисления денежных средств на расчетный счет кредитора.

Ашрафов Н.А. приобрел акции общества "Жилремстрой" по договору купли - продажи акций 01.07.2011.

Ашрафов Н.А., считая, что договоры уступки права требования от 24.02.2011 и соглашение о переводе долга от 22.04.2011 являются крупными сделками, заключенными с нарушением требований, предусмотренных ст. 78, ст. 79 Закона об акционерных обществах, обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с рассматриваемым иском.

Предприятием "Центр недвижимости", администрацией и Куликовым Н.В. заявлено о применении исковой давности.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело по правилам, предусмотренным для суда первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований Ашрафова Н.А., исходил из следующего.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный названным Законом.

Порядок одобрения крупных сделок определен положениями ст. 79 Закона об акционерных обществах.

В соответствии с п. 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Законом об акционерных обществах требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В отношении договора уступки права требования от 24.02.2011 б/н, заключенного между администрацией и предприятием "Центр недвижимости", суд апелляционной инстанции установил, что ни Ашрафов Н.А., ни общество "Жилремстрой", акционером которого он стал, не являются заинтересованными лицами или стороной указанного договора, кроме того, истцом в нарушение требований ст. ст. 65 - 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены документальные доказательства, свидетельствующие о наличии факта нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов.

В отношении договора уступки от 24.02.2011 N 029/1-11 судом апелляционной инстанции установлено, что по данному договору предприятием "Центр недвижимости" (первоначальным кредитором) Куликову Н.В. (новому кредитору) передано право требования от предприятия "Инвестиционно-строительный комитет" трехкомнатной квартиры.

Общество "Жилремстрой", акционером которого является Ашрафов Н.А., участвует в договоре в качестве плательщика (в части стоимости уступаемого права - 1 456 880 руб.).

По данным бухгалтерского баланса общества на 31.12.2010 (сведений о представлении его налоговому органу не имеется) стоимость активов общества "Жилремстрой" составляла 2 617 000 руб. По данным бухгалтерского баланса указанного общества на 31.03.2014 (сведений о представлении его налоговому органу не имеется) стоимость активов общества составляла 2 181 000 руб.

Подпунктом 15 п. 8.2.1 устава общества "Жилремстрой" предусмотрена обязательность одобрения сделки, если ее предмет составляет имущество, стоимость которого превышает 50% балансовой стоимости активов общества.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что доказательств одобрения сделок (договора уступки и соглашения о переводе долга) акционером общества "Жилремстрой" (на момент совершения сделок акционером являлся Бабиров А.А.) не представлено, однако общество "Жилремстрой" как ответчик не заинтересовано в представлении таких доказательств, Бабиров А.А., будучи привлеченным к участию в деле в качестве третьего лица, не предоставил объяснений по данному обстоятельству.

Сделки от имени общества "Жилремстрой" подписаны Фаткиевым Р.Р. как генеральным директором. Ашрафов Н.А. является единственным акционером общества. Основания, по которым директор мог бы скрывать от единственного акционера общества факт подписания оспариваемых сделок, истцом не указаны.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что Бабиров А.А. на основании договора купли-продажи от 24.05.2011 приобрел в собственность у Куликова Н.В. 2/15 доли земельного участка, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Советский район, ул. Кировоградская, д. 10, общей площадью 690 кв. м, кадастровый номер 02:55:010529:18, по цене 100 000 руб. Регистрация права долевой собственности произведена 11.08.2011. Данная сделка совершена в отношении земельного участка, на котором были расположены строения, принадлежащие Куликову Н.В., за изъятие которых общество "Жилремстрой" по судебному акту должно было оплатить Куликову Н.В. выкупную стоимость.

При этом Ашрафов Н.А. и общество "Жилремстрой" не раскрыли всех взаимоотношений между лицами, участвующими в деле; причины, побудившие общество "Жилремстрой" принять на себя расходы, связанные с выкупом изъятых для муниципальных нужд домовладений, земельных участков; не обосновали причины приобретения акционером общества долей в праве на земельный участок при вышеуказанных условиях.

В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об информированности акционера о совершении обществом "Жилремстрой" оспариваемых сделок не позднее даты заключения акционером договора от 24.05.2011.

Исследовав представленные в дело доказательства, доводы и возражения участников процесса, учитывая, что иск Ашрафовым Н.А. предъявлен в арбитражный суд 07.02.2014, суд апелляционной инстанций пришел к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности по требованию о признании недействительными договоров от 24.02.2011 и от 22.04.2011 в данном случае истек.

Кроме того, судом апелляционной инстанции правомерно отмечено, что договор от 30.03.2005 N 5499 следует квалифицировать как договор простого товарищества (гл. 55 Гражданского кодекса Российской Федерации), исходя из целей, для достижения которых он заключен, а также установленных прав и обязанностей сторон. Действующее законодательство не устанавливает требований к государственной регистрации договоров простого товарищества. В связи с этим отсутствие фактов регистрации сделок уступки права требования квартиры о недействительности оспариваемых сделок не свидетельствует.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, им дана правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены. Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов, не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2014 по делу N А07-1932/2014 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу Ашрафова Назима Аслан оглы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

О.В. Рогожина Н.В. Шершон