Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 января 2015 г. N Ф09-9696/14 по делу N А47-267/2014

Екатеринбург

26 января 2015 г.

Дело N А47-267/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О.Н.,

судей Шершон Н.В., Рогожиной О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Корнюшиной Галины Сергеевны (далее - Корнюшина Г.С., заявитель) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.09.2014 по делу N А47-267/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Корнюшиной Галины Сергеевны, Вышковского Андрея Владимировича, Кудрявцева Олега Николаевича, Одинец Алексея Глебовича - Загидуллин Р.Г. (доверенность от 28.11.2013 N 50АА 4388484).

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области (далее - инспекция, регистрирующий орган) поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие её представителей, которое удовлетворено судом в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Корнюшина Галина Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением к регистрирующему органу о признании недействительным решения от 27.12.2013 о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за N 2135658510359 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Управляемая компания "Современные биотехнологии" (далее - общество "УК "Современные биотехнологии").

В качестве третьих лиц на стороне Корнюшиной Г.С. привлечены Вышковский Андрей Владимирович, Кудрявцев Олег Николаевич, Одинец Алексей Глебович.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора на стороне заинтересованного лица, привлечено общество с ограниченной ответственностью "НатурКод" (в феврале 2014 года общество "УК "Современные биотехнологии" переименовано в общество "НатурКод").

Решением суда от 04.09.2014 (судья Цыпкина Е.Г.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2014 (судьи Хоронеко М.Н., Ершова С.Д., Матвеева С.В.) решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, Корнюшина Г.С. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, и выражает несогласие с оценкой судами доказательств по делу. Ссылаясь на незаконность оспариваемого решения регистрирующего органа от 27.12.2013 о внесении записи в ЕГРЮЛ, заявитель указывает на отсутствие оригинала заявления в комплекте документов за входящим номером N 22605А; кроме того, заявитель полагает, что вправе подать заявление об исключении данных о нём из ЕГРЮЛ, отказ регистрирующего органа не соответствует требованиям ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), ст. 9, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации). Кроме того, обществом с ограниченной ответственностью "НатурКод" (ранее общество "Управляемая компания "Современные биотехнологии") в налоговый орган поданы незаверенные копии заявления о выходе заявителя из состава участников, то есть документы не соответствуют требованиям Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ), что свидетельствует о незаконности оспариваемого решения инспекции.

В отзыве на кассационную жалобу регистрирующий орган возражают на доводы заявителя кассационной жалобы, считая, что все обстоятельства установлены судами правильно, доказательства исследованы полно, нормы права применены в соответствии с установленными правоотношениями сторон.

В отзыве на кассационную жалобу общество "НатурКод" также отклоняет доводы заявителя жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Судами установлено, что Корнюшиной Г.С., Вышковским А.В., Кудрявцевым О.Н., Одинцом А.Г. поданы заявления о выходе из общества "УК "Современные биотехнологии", датированные 20.11.2013.

Представленные в материалы дела копии заявлений не имеют отметок о принятии их обществом. Вместе с тем регистрирующим органом в материалы дела представлено решение единственного участника общества "УК "Современные биотехнологии", датированное 20.11.2013, в соответствии с которым названные заявления рассмотрены, из чего следует, что эти заявления поступили в общество в день их написания, то есть 20.11.2013.

Указанные заявления участников вместе с заявлением по форме N Р14001 предъявлены обществом 25.11.2013 в регистрирующий орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Корнюшина Г.С., Вышковский А.В., Кудрявцев О.Н. и Одинец А.Г. заявили возражения относительно предстоящей государственной регистрации на основании представленных обществом 25.11.2013 документов.

Регистрирующим органом принято решение от 02.12.2013 об отказе в государственной регистрации ввиду наличия указанных возражений.

Общество "УК "Современные биотехнологии" 20.12.2013 обратилось в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ формы N Р14001, в соответствии с которым прекращалось участие в названном юридическом лице участников Корнюшиной Г.С., Вышковского А.В., Кудрявцева О.Н. и Одинца А.Г. Их доли переходили к обществу, а также прекращались полномочия директора общества "УК "Современные биотехнологии" Касперович И.А. и возлагались на Демидова Е.И. К названному заявлению приложены заявления участников Корнюшиной Г.С., Вышковского А.В., Кудрявцева О.Н. и Одинца А.Г. о выходе их из общества и решение единственного участника общества "УК "Современные биотехнологии" от 19.12.2013.

Регистрирующим органом по результатам рассмотрения представленных документов вынесено решение от 27.12.2013 N 22605А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за N 2135658510359.

Не согласившись с вынесенным решением, Корнюшина Г.С. обратилась в Арбитражный суд с заявлением о признании незаконным решение от 27.12.2013 о внесении записи в ЕГРЮЛ N 2135658510359 в отношении общества.

Рассмотрев указанное заявление в порядке гл. 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводам о том, что возражения о предстоящей регистрации не являются безусловным основанием отказа в государственной регистрации соответствующих изменений, сам факт выхода участников из состава общества состоялся, несмотря на отзыв их заявлений о выходе из состава общества, кроме того, выход участников из состава общества не связан с моментом государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Суды также указали, что данное обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества, оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом.

Выводы судов являются верными, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам.

Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания недействительным ненормативного правового акта необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствия оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту и нарушения данным актом прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности и иной экономической деятельности.

В силу ст. 1 Закона о государственной регистрации правоотношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации, Законом о государственной регистрации издаваемыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, установлен п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации, в соответствии с которым, для внесения в ЕГРЮЛ названных изменений в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В силу п. 4 ст. 9 Закона о государственной регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных данным Законом.

Согласно с п. 4 ст. 51 Гражданского кодекса заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.

Аналогичным образом в п. 6 ст. 9 Закона о государственной регистрации закреплено, что физическое лицо вправе направить в регистрирующий орган письменные возражения относительно предстоящего внесения данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц с указанием своих паспортных данных или в соответствии с законодательством Российской Федерации данных иного удостоверяющего личность документа и идентификационного номера налогоплательщика (при его наличии).

Отказ в государственной регистрации юридического лица, а также во включении данных о нем в ЕГРЮЛ допускается только в случаях, предусмотренных законом о государственной регистрации юридических лиц.

Основания для отказа в государственной регистрации установлены в п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации. В частности, Федеральным законом от 28.06.2013 N 134-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части противодействия незаконным финансовым операциям" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации дополнен подпунктом "л", в соответствии с которым отказ в государственной регистрации допускается в случае получения регистрирующим органом возражения физического лица относительно предстоящего внесения данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц.

Суды учли, что анализ приведенных положений п. 4, 5 ст. 51 Гражданского кодекса и п. 6 ст. 9, подп. "л" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации в их взаимосвязи и совокупности позволяет сделать вывод о том, что само по себе поступление в регистрирующий орган возражения о предстоящей регистрации не является безусловным основанием отказа в государственной регистрации соответствующих изменений.

Возражения подлежат рассмотрению в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц, с принятием соответствующего решения.

Лишь при обоснованности поступивших возражений, регистрирующий орган отказывает в государственной регистрации.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества, его доля или часть доли переходит к обществу.

При этом в силу п. 7.1 ст. 23 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В соответствии с п. 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из того, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона). Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Исходя из п. 2 ст. 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем, это обстоятельство не лишает участника права, в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества, оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

Исследуя обстоятельства дела, суды установили, что, обращаясь в арбитражный суд, Корнюшина Г.С. заявила требование о признании недействительным решения от 27.12.2013 о внесении записи в ЕГРЮЛ N 2135658510359 в отношении общества, то есть заявитель просил признать недействительным решение административного органа. Данное заявление принято судом к производству, дело рассмотрено согласно заявленным требованиям в порядке гл. 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассматривая настоящее дело, суды оценили доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и установили, что заявление о выходе из состава участников, датированные 20.11.2013, поданы обществу "УК "Современные биотехнологии" Корнюшиной Г.С., Вышковским А.В., Кудрявцевым О.Н. и Одинцом А.Г., что не противоречит положениям п. 4.1.5 Устава общества "УК "Современные биотехнологии" в редакции, действовавшей на дату подачи названных заявлений (20.11.2013), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суды правомерно указали, что сама по себе государственная регистрация указанных изменений не порождает и не прекращает обязательств вышедших участников по отношению к обществу, имеет правовое значение лишь для третьих лиц (пункт 7.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ), а не для этих участников и общества, в силу этого оспариваемое решение регистрационного органа не нарушает прав и законных интересов заявителя как участника общества "УК "Современные биотехнологии", выразившего волеизъявление выйти из состава этого общества и представившего соответствующее заявление.

То обстоятельство, что на основании ранее представленных обществом 25.11.2013 аналогичных документов регистрирующим органом было принято решение от 02.12.2013 об отказе в государственной регистрации ввиду наличия возражений Корнюшиной Г.С., Вышковского А.В., Кудрявцева О.Н. и Одинца А.Г. не влияет на законность оспариваемого решения инспекции.

Таким образом, рассмотрев представленное Корнюшиной Г.С. заявление с учётом предмета заявленного требования - о признании недействительным решения регистрирующего органа от 27.12.2013, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований так, как они сформулированы заявителем.

Между тем, судами обоснованно указано, что заявитель не лишён права обратиться в арбитражный суд с заявлением в общеисковом порядке об оспаривании заявления о выходе из состава участников применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

При таких обстоятельствах выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, основаны на верном применении норм материального права, регулирующих рассматриваемые отношения.

Доводы Корнюшиной Г.С., изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку сводятся по существу к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов, что не входит в пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции в силу ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, обжалуемое решение суда и постановление апелляционного суда подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.09.2014 по делу N А47-267/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Корнюшиной Галины Сергеевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н.Новикова

Судьи

Н.В.Шершон О.В.Рогожина