Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 4 февраля 2015 г. N Ф09-6661/12 по делу N А60-33433/2010

Екатеринбург

04 февраля 2015 г.

Дело N А60-33433/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Сердитовой Е.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Учитель Светланы Алексеевны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2014 по делу N А60-33433/2010 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Маяк Урала" (ИНН: 6659010925 ОГРН: 1026602950384, далее - общество "Маяк Урала", должник) Заводников Евгений Павлович, а также представители:

конкурсного управляющего общества "Маяк Урала" Заводникова Е.П. - Глазунов И.А. (доверенность от 05.12.2014), Горохов Ю.Н. (доверенность от 05.12.2014);

Учитель С.А. - Козлов М.А. (доверенность от 28.01.2015 N 1-565);

Публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" (далее - общество "Промсвязьбанк") - Бабиков М.В. (доверенность от 25.12.2014 N 8813).

Конкурсный управляющий Заводников Евгений Павлович обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании на основании ст. 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительными взаимосвязанных притворных сделок: сделки по внесению обществом "Маяк Урала" недвижимого имущества - нежилого помещения площадью 328,4 кв. м, находящегося: г. Екатеринбург, ул. Братьев Быковых, д. 7, кадастровый номер объекта 66:01/01:00:128:07:11 - в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Промышленно-финансовая компания "Союз" (далее - общество ПФК "Союз"); сделки купли-продажи 100% доли в обществе "ПФК "Союз"; сделки по выводу указанного недвижимого имущества из уставного капитала общества "ПФК "Союз" в собственность Учитель С.А. - дочери руководителя должника Чемоданова Алексея Михайловича, а также просил возложить на Учитель С.А. обязанность по возврату нежилого помещения в конкурсную массу общества "Маяк Урала".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Чемоданов Алексей Михайлович, общество с ограниченной ответственностью "Трапеза" (далее - общество "Трапеза") и открытое акционерное общество "Промсвязьбанк", которые в настоящее время являются соответственно арендатором и залогодержателем в отношении вышеуказанного объекта недвижимости, право собственности на который зарегистрировано за ответчиком - Учитель С.А.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.05.2014 (судья Веретенникова С.Н.) в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего Заводникова Е.П. отказано.

Определением от 08.08.2014 Семнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделок по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Одновременно к участию в рассмотрении заявления в качестве соответчика привлечена Ерохина Наталья Алексеевна, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Яндемиров Максим Анатольевич (конкурсный управляющий имуществом Гацкевич С.В.), инспекция Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга, которой совершены соответствующие регистрационные действия по внесению изменений в уставные документы общества "ПФК "Союз".

Конкурсным управляющим Заводниковым Е.П. заявлено об уточнении требований, в котором просил признать недействительными и применить последствия ничтожности следующих взаимосвязанных притворных сделок:

между обществом "Маяк Урала" и обществом "ПФК "Союз" по оплате доли в уставном капитале общества "ПФК "Союз", оформленной актом приема-передачи вклада в уставный капитал общества "ПФК "Союз" от 30.12.2009;

между обществом "Маяк Урала" и Гацкевич С.В. по отчуждению доли в уставном капитале общества "ПФК "Союз", оформленную договором купли-продажи от 02.03.2010, удостоверенную нотариусом Сотиной Т.В., зарегистрированную в реестре за N 5-1002;

между Гацкевич С.В. и Учитель С.А. по отчуждению доли в уставном капитале общества "ПФК "Союз", оформленную договором от 16.04.2010, удостоверенную нотариусом Сотиной Т.В., зарегистрированную в реестре за N 5-4834;

сделку по вхождению Ерохиной Н.А. в состав участников общества "ПКФ "Союз", оформленную заявлением Ерохиной Н.А. на принятие в состав участников общества и принятие вклада в уставный капитал от 22.10.2010 и решением единственного участника Учитель С.А. N 2 от 22.10.2010;

сделку по принятию Ерохиной Н.А. от имени общества обязательства по выдаче Учитель С.А. спорного объекта недвижимости, оформленную протоколом N 3 общего собрания участников общества "ПФК "Союз";

сделку между обществом "ПФК "Союз" и Учитель С.А. по выдаче в натуре имущества, стоимостью равной действительной стоимости доли участника, подавшего заявление о выходе из общества, оформленную актом приема-передачи нежилых помещений (без даты и номера);

сделку, связанную со злоупотреблением правом, по отчуждению от общества "Маяк Урала" к Учитель С.А. нежилого помещения площадью 328,4 кв. м, находящегося по адресу: г. Екатеринбург, ул. Братьев Быковых, д. 7, кадастровый номер объекта 66:01/01:00:128:07:11, как сделку, прикрываемую вышеуказанными взаимосвязанными притворными сделками.

Также конкурсный управляющий Заводников Е.П. просил истребовать у Учитель С.А. нежилое помещения площадью 328,4 кв.м, находящегося по адресу: г. Екатеринбург, ул. Братьев Быковых, д. 7, кадастровый номер объекта 66:01/01:00:128:07:11.

Данные уточнения приняты судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2014(судьи Романов В.А., Мармазова С.И., Чепурченко О.Н.) определение суда первой инстанции от 23.05.2014 отменено, заявление конкурсного управляющего Заводникова Е.П. удовлетворено в полном объеме.

В кассационной жалобе Учитель С.А. просит постановление суда апелляционной инстанции от 05.11.2014 отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать, ссылаясь на нарушение судами п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ч. 1 ст. 16, ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неправильное применение п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Заявитель кассационной жалобы обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что сделка между должником и Гацкевич С.В. по отчуждению доли в уставном капитале общества "ПФК "Союз", оформленная договором купли-продажи от 02.03.2010, ранее уже оспаривалась конкурсным управляющим Заводниковым Е.П. в рамках иного обособленного спора, имеющего преюдициальное значение для рассмотрения настоящего заявления; сделка признается притворной лишь в том случае, если заявитель доказал, что воля всех сторон сделки на момент ее совершения не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а имела целью достижение иного правового результата, в рассматриваемом случае, как полагает Учитель С.А., одна из сделок была направлена на достижение именно тех правовых последствий, которые соответствовали ее правовой природе, а именно: с одной стороны произошел переход прав на долю в уставном капитале от продавца к покупателю, с другой стороны, продавец получил от покупателя оплату за отчужденное имущество, следовательно, нельзя признать обоснованным вывод суда апелляционной инстанции о наличии совокупности взаимосвязанных притворных сделок, поскольку не может существовать "цепочка притворных сделок", в которой одно из "звеньев" - реальная сделка, исполненная сторонами и направленная на достижение именно тех правовых последствий, которые предусмотрены ее сторонами. По мнению заявителя жалобы, судом апелляционной инстанции необоснованно применены последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции.

В обоснование доводов кассационной жалобы Учитель С.А., ссылаясь на разъяснения, изложенные в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, указывает на то, что конкурсным управляющим пропущен годичный срок исковой давности, установленный п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, для требования о признании недействительными сделок, который, по ее мнению, следует исчислять не позднее 06.06.2012.

Общество "Промсвязьбанк" в отзыве поддерживает доводы Учитель С.А., просит обжалуемый судебный акт отменить, кассационную жалобу удовлетворить.

Как следует из материалов дела, обществу "Маяк Урала" принадлежало на праве собственности встроенное помещение без подвала (литер А), номер на плане: 1 этаж - помещения N 1-28, площадь общая - 328,4 кв.м, назначение нежилое, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Братьев Быковых, д. 7, кадастровый (условный) номер 66:01/01:00:128:07:11.

Данное помещение сдавалось должником в аренду обществу "Трапеза" для организации ресторана/столовой/кафе/бара, что подтверждается договором от 01.01.2008 N 217-АП аренды помещения и оборудования, дополнительными соглашениями к нему от 30.12.2008, 30.12.2009, актом приема-передачи от 01.01.2008, подписанными обществом "Маяк Урала" в лице генерального директора Чемоданова А.М. и обществом "Трапеза" в лице директора Учитель С.А.

Впоследствии, 29.12.2009 общество "Маяк Урала" в лице генерального директора Чемоданова А.М. выступило единственным участником при создании общества с ограниченной ответственностью "Промышленно-финансовая компания "Союз" (далее - общество ПФК "Союз") с уставным капиталом в 10 000 000 руб., формируемым за счет недвижимого имущества в виде встроенного нежилого помещения с кадастровым N 66:01/01:00:128:07:11.

По акту приема-передачи от 30.12.2009 общество "Маяк Урала" передало в уставный капитал общества ПФК "Союз" вышеназванный объект недвижимости.

На состоявшемся 15.01.2010 внеочередном общем собрании акционеров общества "Маяк Урала" принято решение о продаже 100% доли в обществе ПФК "Союз", в связи с чем 25.02.2010 осуществлена государственная регистрация перехода права собственности от должника к обществу ПФК "Союз" на встроенное нежилое помещение с кадастровым N 66:01/01:00:128:07:11.

Между обществом "Маяк Урала" и Гацкевич С.В. 02.03.2010 совершен договор купли-продажи доли, по условиям которого общество "Маяк Урала" произвело отчуждение принадлежащей ему 100% доли в уставном капитале общества ПФК "Союз" номинальной стоимостью 10 000 000 руб. в пользу Гацкевич С.В. по цене 10 000 000 руб., о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - государственный реестр) 16.03.2010 внесена соответствующая запись.

Гацкевич С.В. 17.03.2010 принято решение о продаже своей доли в уставном капитале общества ПФК "Союз".

Между Гацкевич С.В. и Учитель С.А. 16.04.2010 заключен договор, в соответствии с которым Гацкевич С.В. отчуждает принадлежащую ей долю в 100% уставного капитала общества "ПФК "Союз" номинальной стоимостью 10 000 000 руб. в пользу Учитель С.А. за 10 000 000 руб.; в государственный реестр 27.04.2010 внесена запись о прекращении прав на долю у Гацкевич С.В. и возникновении прав у Учитель С.А.

Учитель С.А. 13.10.2010 приняла решение о возложении обязанностей директора общества ПФК "Союз" на себя, о чем 25.10.2010 в государственный реестр внесена соответствующая запись.

Ерохина Н.А. 22.10.2010 обратилась к директору общества ПФК "Союз" Учитель С.А. с заявлением о принятии ее в состав участников общества и ее вклада в уставный капитал в размере 10 000 руб.

В тот же день единственным участником общества ПФК "Союз" Учитель С.А. принято решение N 2 об увеличении уставного капитала общества до 10 010 000 руб. за счет внесения Ерохиной Н.А. дополнительного вклада в сумме 10 000 руб. В решении отражено, что дополнительный вклад внесен 22.10.2010 денежными средствами в кассу общества.

Учитель С.А. 25.10.2010 обратилась в регистрирующий орган с заявлением о внесении соответствующих изменений в государственный реестр.

Впоследствии, 01.11.2010 Учитель С.А. обратилась в общество ПФК "Союз" с заявлением о выходе из состава его участников и добровольной передаче своей доли в размере 99,01% уставного капитала обществу по номинальной стоимости 10 000 000 руб.

Учитель С.А. 26.11.2010 обратилась в общество ПФК "Союз" с заявлением о выдаче причитающейся ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества имуществом в натуре, а именно передачей ей встроенного помещения с кадастровым N 66:01/01:00:128:07:11.

Единственным участником общества ПФК "Союз" Ерохиной Н.А. 26.11.2010 принято решение N 1 об уменьшении уставного капитала общества до 10 000 руб. в связи с выходом участника Учитель С.А. из общества и о выдаче ей имущества - встроенного помещения с кадастровым N 66:01/01:00:128:07:11, равного действительной стоимости ее доли.

В подтверждение передачи объекта недвижимости от общества ПФК "Союз" в пользу Учитель С.А. составлен акт, подписанный Учитель С.А. и обществом ПФК "Союз" в лице директора Учитель С.А.

В государственный реестр 16.05.2011 внесена запись о прекращении прав Учитель С.А. на долю в уставном капитале общества ПФК "Союз" и появлением доли в уставном капитале, принадлежащей самому обществу.

Право собственности на встроенное помещение с кадастровым N 66:01/01:00:128:07:11 было зарегистрировано за Учитель С.А. 16.06.2011, что следует из выписки из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 12.05.2012.

В настоящее время встроенное помещение с кадастровым N 66:01/01:00:128:07:11 обременено залогом в пользу общества "Промсвязьбанк" (договор об ипотеке от 02.09.2011), а также долговременной арендой в пользу общества "Трапеза" (договор аренды от 15.02.2013).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.10.2010 принято к производству заявление о признании общества "Маяк Урала" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 30.12.2010 в отношении общества "Маяк Урала" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Мударисов Д.А.

Решением суда от 02.06.2011 общество "Маяк Урала" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мударисов Д.А.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2013 по основаниям п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве признан недействительным договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества ПФК "Союз" от 02.03.2010, заключенный между обществом "Маяк Урала" и Гацкевич С.В., ввиду того, что доля была реализована должником в пользу Гацкевич С.В. по цене, существенно ниже ее рыночной стоимости.

Данным судебным актом установлено, что рыночная стоимость 100% доли уставного капитала общества ПФК "Союз" по состоянию на 02.03.2010 составляла 19 636 000 руб. при том, что цена продажи договором была установлена в 10 000 000 руб., а фактически со стороны Гацкевич С.В. на счет общества "Маяк Урала" в счет оплаты доли в период с 23.03.2010 по 06.04.2010 были внесены денежные средства лишь в сумме 2 985 000 руб. Судом апелляционной инстанции применены последствия недействительности указанной сделки в виде взыскания с Гацкевич С.В. в пользу общества "Маяк Урала" 19 636 000 руб. и восстановления задолженности последнего перед Гацкевич С.В. в размере 2 985 000 руб.

В связи с отсутствием у Гацкевич С.В. имущества, на которое может быть обращено взыскание, судебным приставом-исполнителем 25.07.2013 составлен акт и вынесено постановление об окончании исполнительного производства в отношении Гацкевич С.В. о взыскании в пользу общества "Маяк Урала" 19 636 000 руб.

Из материалов настоящего дела о банкротстве общества "Маяк Урала" следует, что конкурсная масса не сформирована, в связи с чем удовлетворение требований конкурсных кредиторов не производилось, текущие платежи не осуществлялись.

Определением суда от 15.05.2013 конкурсным управляющим должника утвержден Заводников Е.В.

Конкурсный управляющий общества "Маяк Урала" Заводников Е.П. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными по основаниям ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимосвязанных сделок, совершенных обществом "Маяк Урала", обществом ПФК "Союз", Гацкевич С.В., Учитель С.А. и Ерохиной Н.А. и прикрывающих сделку по передаче помещений с кадастровым N 66:01/01:00:128:07:11 обществом "Маяк Урала" в собственность Учитель С.А., а также о недействительности последней сделки по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал на отсутствие доказательств того, что при совершении сделок воля ответчиков была направлена не на достижение соответствующего сделкам правового результата, а на создание иных правовых последствий, а также о том, что совершая указанные сделки, ответчики действовали неразумно и недобросовестно, злоупотребляли правом при заключении спорных соглашений, которые бы свидетельствовали о их недействительности по основаниям ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суд первой инстанции отклонил довод ответчиков о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности по заявленным требованиям.

Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции и перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции и, пересмотрев дело, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Положениями ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения этих требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.

В соответствии с пунктом 10 указанного постановления от 30.04.2009 N 32 исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Для установления ничтожности договора на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

Принимая во внимание приведенные положения закона, суд апелляционной инстанции указал на то, что для квалификации ряда оспариваемых конкурсным управляющим Заводниковым Е.П. сделок как прикрывающих фактическую сделку по отчуждению недвижимости от общества "Маяк Урала" к Учитель С.А. необходимо доказать объективную и субъективную взаимосвязь этого ряда сделок, а именно наличие единой цели и их взаимную обусловленность. При этом, в случае установления притворности вышеназванного ряда сделок, необходимо исследовать собственно прикрываемую ими сделку на предмет наличия в действиях Чемоданова А.М. и его дочери Учитель С.А. утверждаемого конкурсным управляющим злоупотребления правом как в отношении законных интересов должника -общества "Маяк Урала", так и его кредиторов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, ряд оспариваемых конкурсным управляющим в рамках настоящего обособленного спора сделок имеет начало в декабре 2009 года, в период, предшествовавший возбуждению дела о банкротстве общества "Маяк Урала" (11.10.2010), и завершение в момент передачи спорной недвижимости от Ерохиной Н.А. к Учитель С.А. по акту без номера и без даты, что имело место в период после возбуждения дела и до введения в отношении должника процедуры наблюдения (30.12.2010).

В силу ст. 19 Закона о банкротстве Учитель С.А. как родная дочь руководителя и основного акционера общества "Маяк Урала" Чемоданова А.М. является заинтересованным лицом по отношению к должнику, следовательно, следовательно, должна была быть осведомлена о наличии у должника признаков несостоятельности на момент совершения оспариваемых сделок. В период с декабря 2009 года по 11.10.2010 спорная недвижимость фактически контролировалась Учитель С.А., являющейся руководителем общества "Трапеза", которое владело спорной недвижимостью в силу арендных правоотношений, а также Чемодановым А.М., поскольку вплоть до 25.02.2010 право собственности в отношении спорной недвижимости было зарегистрировано за обществом "Маяк Урала", после чего право собственности перешло к обществу ПФК "Союз", 100% доля в уставном капитале которого вплоть до 16.03.2010 принадлежала должнику. Только с 16.03.2010 Гацкевич С.В. была зарегистрирована в государственном реестре как единственный участник этой доли и в правовом смысле могла осуществлять соответствующие права перед третьими лицами ровно в течение месяца - до 16.04.2010, когда эти права в соответствии с заключенным между Гацкевич С.В. и Учитель С.А. договором перешли к последней. Между тем, в период с 16.03.2010 по 16.04.2010 единоличный исполнительный орган общества ПФК "Союз" не менялся и, будучи ранее назначенным обществом "Маяк Урала" в лице Чемоданова А.М., по-прежнему мог обеспечивать последнему фактический контроль над спорным имуществом. Соответственно, после 16.04.2010 контроль над спорной недвижимостью осуществлялся Учитель С.А. сначала посредством корпоративных механизмов в обществе ПФК "Союз", а затем и юридическим оформлением перехода права собственности от данного общества к Учитель С.А.

Учитель С.А. как единственным участником общества ПФК "Союз" 13.10.2010 было принято решение о своем назначении директором общества, в связи чем в дальнейшем Учитель С.А. обладала этим статусом вплоть до фактической передачи ей обществом ПФК "Союз" (в лице директора Учитель С.А.) спорной недвижимости по акту без даты и государственной регистрации перехода права собственности.

Оценив представленные в материалы дела документы, приняв во внимание результаты судебно-оценочной экспертизы, а также отсутствие доказательств, подтверждающих ведение обществом ПФК "Союз" систематической предпринимательской или иной хозяйственной деятельности, суд апелляционной инстанции указал на то, что осуществление трех-четырех разнородных сделок за достаточно длительный период не может свидетельствовать о его нормальной экономической деятельности, в связи с чем отметил, что учреждение и деятельность общества ПФК "Союз" в исследуемый период определялись его значением именно в качестве владельца спорной недвижимости. Стоимость отчуждаемой 100% доли общества "Маяк Урала" в обществе ПФК "Союз", как установлено в результате проведения комиссионной экспертизы, соответствует рыночной стоимости спорной недвижимости (19 636 000 руб.).

Исходя из изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в период с декабря 2009 года по 11.10.2010 Гацкевич С.В. и Ерохина Н.А. фактически были лишены реальной возможности эффективно реализовать те права, которыми они формально обладали в качестве участников общества.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает временную последовательность некоторых спорных сделок с участием Гацкевич С.В. и Ерохиной Н.А.; сделки с участием Учитель С.В. и Ерохиной Н.А. имели место непосредственно после принятия арбитражным судом к производству заявления о признании общества "Маяк Урала" несостоятельным (банкротом).

Из материалов дела усматривается, что 13.10.2010 Учитель С.А. принято решение о вступлении в должность директора общества ПФК "Союз", 22.10.2010 оформляются документы о введении в состав участников общества Ерохиной Н.А. с долей в 0,09%, после внесения соответствующих изменений в государственный реестр оформляются документы о выходе Учитель С.А. из общества и передаче ей спорного объекта недвижимости в счет выплаты действительной стоимости ее доли (26.11.2010), после чего какая-либо экономическая деятельность обществом ПФК "Союз" не осуществляется. Деятельность данного общества сводится к попытке реорганизации путем слияния с иными обществами (решение единственного участника от 10.08.2011, сведения в государственном реестре от 07.09.2011), а затем - к началу процесса добровольной ликвидации (28.03.2013).

Учитывая временную последовательность сделок, очевидную ее взаимосвязь с возможностью совершения юридически-значимых действий, приведших к фактическому отчуждению ликвидной недвижимости от неплатежеспособного должника к его заинтересованному лицу, а также осуществление всех сделок и действий под фактическим контролем должника и его заинтересованного лица, суд апелляционной инстанции, руководствуясь п. 3 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал, что обстоятельства настоящего спора ставят под сомнение добросовестность и разумность поведения Гацкевич С.В. и Ерохиной Н.А. Доказательств иного в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом апелляционной инстанции также установлено, что со стороны руководителя должника Чемоданова А.М. конкурсному управляющему документация и какое-либо имущество общества "Маяк Урала" не передавались, все действия в целях формирования конкурсной массы совершались конкурсным управляющим, исключительно исходя из данных об имуществе должника и операций с этим имуществом, отраженных регистрирующими органами.

При этом конкурсным управляющим Мударисовым А.Д. предпринимались меры по оспариванию в судебном порядке договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.03.2009, совершенного между обществом "Маяк Урала" в лице генерального директора Чемоданова А.М. и Учитель С.А., договора от 02.03.2010 купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества ПФК "Союз", между должником и Гацкевич С.В., однако данные меры не привели к поступлению в конкурсную массу должника денежных средств.

Приняв во внимание выводы, содержащиеся в постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2013 по делу N А60-33433/2010, постановлении пристава-исполнителя от 25.07.2013 об окончании исполнительного производства ввиду отсутствия у Гацкевич С.В. имущества, а также то, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.06.2014 по делу N А60-41405/2013 предприниматель Гацкевич С.В. признана несостоятельным (банкротом), суд апелляционной инстанции определил, что изначальной целью должника охватывались как учреждение в условиях своей неплатежеспособности дочернего общества и внесение в его уставный капитал спорного объекта недвижимости, так и фактически имевшая место немедленно после этого реализация всей доли в уставном капитале, и, наконец, выбытие из состава активов спорного объекта недвижимости в пользу заинтересованного лица - Учитель С.А. При этом в ряд сделок, которыми опосредовалось такое отчуждение имущества, была введена Гацкевич С.В., которая должна была играть роль добросовестного приобретателя, что воспрепятствовало бы возможному истребованию имущества в состав конкурсной массы. В последующем для того же, а также в целях создания возможности вывода недвижимости из владения общества ПФК "Союз" и окончательного закрепления имущества за Учитель С.В. в состав учредителей названного общества была введена Ерохина Н.А.

Оценив в совокупности в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание вывод имущества из числа активов неплатежеспособного должника и конечный результат оспариваемой череды сделок, заключающийся в оформлении имущества в собственность заинтересованного по отношению к должнику лица; осуществление всего ряда оспариваемых сделок в условиях непрерывного фактического и юридического контроля за спорным имуществом со стороны должника и его заинтересованного лица; непродолжительность промежутков между отдельными сделками в ряду оспариваемых сделок, их обусловленность временем, необходимым для совершения соответствующих юридически значимых действий, являющихся, в свою очередь, необходимым основанием для последующей сделки; подчиненность действий Гацкевич С.В. и Ерохиной Н.А. по отношению к общему ряду сделок, отсутствие в их действиях рациональной цели, равно как и отсутствие у Гацкевич С.В. финансовых ресурсов для действительного осуществления соответствующих сделок, а также и фактическую невозможность для Гацкевич С.В. и Ерохиной Н.А. эффективно осуществлять соответствующие права в отношении должника, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о совершении оспариваемого конкурсным управляющим ряда сделок между обществом "Маяк Урала" - обществом ПФК "Союз" - Гацкевич С.В. - Учитель С.В. - Ерохиной Н.А. в целях прикрытия фактического отчуждения неплатежеспособным должником - обществом "Маяк Урала" принадлежащего ему ликвидного объекта недвижимости в пользу его заинтересованного лица - Учитель С.В. и, соответственно, о признании оспариваемых сделок ничтожными в порядке, установленном п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств правильно указал на то, что сделка по отчуждению спорного имущества от должника в пользу Учитель С.В. представляет собой сделку со злоупотреблением правом (ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку обе стороны сделки сознавали, что спорная сделка совершается во вред кредиторам уже неплатежеспособного должника, так как ликвидное недвижимое имущество, рыночная стоимость которого согласно выполненной в рамках настоящего дела о банкротстве судебной экспертизе составляла 19 636 000 руб., было отчуждено в пользу Учитель С.В. безвозмездно.

Отклоняя довод ответчиков о том, что сделка между должником и Гацкевич С.В. по отчуждению доли в уставном капитале общества "ПФК "Союз", оформленная договором купли-продажи от 02.03.2010, ранее уже оспаривалась конкурсным управляющим Заводниковым Е.П. в рамках иного обособленного спора, имеющего преюдициальное значение для рассмотрения настоящего заявления, суд апелляционной инстанции правильно указал на то, что из содержания ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что преюдиция распространяется на обстоятельства, но не на оценки суда; соответствующий вывод апелляционного суда в постановлении от 24.01.2013 представляет собой оценку, сделанную арбитражным судом применительно к иным обстоятельствам и иному предмету спора, чем рассматриваемый ныне. При этом признание оспариваемого конкурсным управляющим Заводниковым Е.П. ряда сделок недействительными не вступает в противоречие с постановлением апелляционного суда от 24.01.2013

Ссылка Учитель С.А. на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности, предусмотренного ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции во внимание не принимается ввиду следующего.

Как правильно отметил суд апелляционной инстанции, формирование доказательственной базы для подачи такого иска и установление всех обстоятельств совершения столь сложной схемы вывода активов должника не могло быть завершено ранее вынесения постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2013 по настоящему делу, в связи с чем о нарушении прав должника и его кредиторов не отдельной сделкой в череде сделок, а о нарушении таких прав в результате совершения всей совокупности оспариваемых ныне сделок конкурсному управляющему общества "Маяк Урала" могло стать известно не ранее 24.01.2013.

При таких обстоятельствах, с учетом того, что спорный объект недвижимости был отчужден Учитель С.А. должником - обществом "Маяк Урала" безвозмездно, суд апелляционной инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде обязания Учитель С.А. возвратить в собственность общества "Маяк Урала" в лице конкурсного управляющего Заводникова Е.П. вышеуказанный объект недвижимости с кадастровым N 66:01/01:00:128:07:11.

Иные доводы заявителя, изложенные в жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании норм действующего законодательства. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2014 по делу N А60-33433/2010 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Учитель Светланы Алексеевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

Е.Н. Сердитова Н.В. Шершон