Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 февраля 2015 г. N Ф09-489/15 по делу N А60-816/2014

Екатеринбург

12 февраля 2015 г.

Дело N А60-816/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Краснобаевой И. А., Плетневой В. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Аюповой Натальи Владиславовны на определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2014 по делу N А60-816/2014 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

представитель Аюповой Н.В. - Гребень В.А. (доверенность от 15.04.2014 серии 66 АА N 2357886);

представитель общества с ограниченной ответственностью Многопрофильное Производственное Предприятие "Инженерный Центр Исследований и Проектирования" - Гребень В.А. (доверенность от 03.12.2014, подписанная директором Аюповой Н.В.);

представитель общества с ограниченной ответственностью Многопрофильное Производственное Предприятие "Инженерный Центр Исследований и Проектирования" - Менькин И.В. (удостоверение адвоката N 2530, доверенность от 14.05.2014, подписанная директором Твороговым Н.А.)

В судебном заседании представитель Аюповой Н.В. и общества с ограниченной ответственностью Многопрофильное Производственное Предприятие "Инженерный Центр Исследований и Проектирования", на основании доверенности от 03.12.2014, подписанной директором Аюповой Н.В., Гребень В.А. заявила о ненадлежащих полномочиях Менькина И.В., представившего доверенности от 14.05.2014, подписанную директором Твороговым Н.А.

Суд кассационной инстанции, учитывая наличие в обществе неразрешенного корпоративного конфликта, счел возможным допустить к участию в процессе обоих представителей общества.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 25 по Свердловской области обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Многопрофильное Производственное Предприятие "Инженерный Центр Исследований и Проектирования" (далее - общество Многопрофильное Производственное Предприятие "Инженерный Центр Исследований и Проектирования"), Творогову Николаю Александровичу, Чипышеву Евгению Юрьевичу о ликвидации юридического лица (дело N А60-816/2014).

Аюпова Наталья Владиславовна обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 25 по Свердловской области, обществу Многопрофильное Производственное Предприятие "Инженерный Центр Исследований и Проектирования", Творогову Николаю Александровичу, Чипышеву Евгению Юрьевичу о признании недействительным выхода из состава участников общества, признании недействительными регистрационных записей, восстановлении корпоративного контроля (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений заявленных требований, определением суда от 27.05.2014).

Определением суда от 29.04.2014 дела N А60-816/2014 и N А60-16204/2014 объединены в одно производство, соответствующему объединенному делу присвоен номер N А60-816/2014.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.09.2014 (судья Демина Т.А) производство по делу в части требования о ликвидации юридического лица прекращено в связи с отказом Инспекции от исковых требований, исковые требования Аюповой Н.В. удовлетворены.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2014 (судьи Богданова Р.А., Балдин Р.А., Григорьева Н.П.) производство по делу приостановлено до определения правопреемника умершего Творогова Н.А.

Не согласившись с определением суда апелляционной инстанции, Аюпова Н.В. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой на указанный судебный акт, просит определение апелляционного суда от 19.12.2014 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд.

В кассационной жалобе Аюпова Н.В. ссылается на неприменение судом ст. 12, 153, 154, 160, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 8, ст. 21, ст. 23, ст. 26 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14 - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), нарушение ст. 59, ст. 143, ст. 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя, у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для приостановления производства по делу в связи со смертью Творогова Н.А., так как он не является стороной по делу. Заявитель считает, что надлежащим ответчиком по иску Аюповой Н.В. является общество Многопрофильное Производственное Предприятие "Инженерный Центр Исследований и Проектирования". Как указывает заявитель, в случае изъятия доли из уставного капитала по незаконным основаниям Законом предусмотрен специальный способ защиты в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права (восстановление корпоративного контроля). С учетом этого, заявитель полагает, что субъектный состав не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора. Аюпова Н.В. не согласна с выводом апелляционного суда о том, что в рамках настоящего дела ею оспаривается решение единственного участника общества от 17.06.2013 N 5/13 о продаже доли Творогову Н.А. и о принятии его в состав участников общества, указывает, что данные решения ею не оспариваются, поскольку сделка является недействительной (ничтожной) в силу закона. По мнению заявителя, предметом иска, заявленного в настоящем деле, является оспаривании сделки, по которой доля Аюповой Н.В. перешла в собственность общества Многопрофильное Производственное Предприятие "Инженерный Центр Исследований и Проектирования", в связи с чем, поскольку Творогов Н.А. в ней не участвовал, то может быть привлечен к участию в деле только в качестве третьего лица.

В отзыве на кассационную жалобу, подписанном представителем общества Менькиным И.В., общество Многопрофильное Производственное Предприятие "Инженерный Центр Исследований и Проектирования" просит определение суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке статей 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 06.06.2008 общество Многопрофильное Производственное Предприятие "Инженерный Центр Исследований и Проектирования" зарегистрировано в качестве юридического лица.

Уставный капитал общества Многопрофильное Производственное Предприятие "Инженерный Центр Исследований и Проектирования" на момент его создания и государственной регистрации составляет 11 000 руб.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 15.04.2013 участниками указанного общества являются: Аюпова Н.В. с долей 90,9% номинальной стоимостью 10 000 руб., Чипышев Е. Ю. с долей 9,1% номинальной стоимостью 1 000 руб.

Единственным участником общества Многопрофильное Производственное Предприятие "Инженерный Центр Исследований и Проектирования", на основании заявления от 08.05.2013 г. от имени Аюповой Н.В. о выходе Аюповой Н.В. из состава участников общества, приняты решения от 13.05.2013 N 3/13 о переходе доли Аюповой Н.В. на баланс общества.

17.06.2013 участником общества Многопрофильное Производственное Предприятие "Инженерный Центр Исследований и Проектирования" принято решение N 5/13 о переходе доли Аюповой Н.В. о продаже доли Творогову Н.А., о принятии Творогова Н.А. в состав участников общества, о снятии полномочий директора общества с Солонина М.А., о назначении Творогова Н.А. директором общества Многопрофильное Производственное Предприятие "Инженерный Центр Исследований и Проектирования", подписан договор N 1 от 17.06.2013 г. купли-продажи доли. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 26.03.2014, зарегистрирован переход права на долю в уставном капитале общества Многопрофильное Производственное Предприятие "Инженерный Центр Исследований и Проектирования" от Аюповой Н.В. к Творогову Н.А.

Аюпова Н.В., ссылаясь на то, что доля в уставном капитале общества Многопрофильное Производственное Предприятие "Инженерный Центр Исследований и Проектирования" принадлежит ей на праве собственности и утрачена помимо её воли, а все решения, повлекшие в итоге переход доли в размере 90,9 % к Творогову Н.А., совершены незаконно, без её участия и уведомления, обратилась в суд с соответствующим иском.

Определением арбитражного суда от 28.04.2014 иск принят к производству суда (судья Демина Т.А.), делу присвоен N А60-16204/2014.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 25 по Свердловской области (далее - Межрайонная ИФНС России N 25 по Свердловской области) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Многопрофильное Производственное Предприятие "Инженерный Центр Исследований и Проектирования" (далее - ООО МПП "ИЦИИП"), Творогову Николаю Александровичу, Чипышеву Евгению Юрьевичу о ликвидации юридического лица.

Определением арбитражного суда от 22.01.2014 иск принят к производству суда (судья Демина Т.А.), делу присвоен N А60-816/2014.

Определением арбитражного суда от 29.04.2014 дела N А60-816/2014 и N А60-16204/2014 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен N А60-816/2014.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.09.2014 производство по делу в части требования о ликвидации юридического лица прекращено в связи с отказом Инспекции от исковых требований, исковые требования Аюповой Н.В. удовлетворены, признаны недействительными решения: единственного участника ООО Многопрофильное Производственное Предприятие "Инженерный Центр Исследований и Проектирования" от 13.05.2013 N 3/13 о переходе доли Истца на баланс ООО Многопрофильное Производственное Предприятие "Инженерный Центр Исследований и Проектирования"; единственного участника ООО Многопрофильное Производственное Предприятие "Инженерный Центр Исследований и Проектирования" от 17.06.2013 N 5/13 о продаже доли Творогову Н.А., о принятии Творогова Н.А. состав участников Общества, о снятии полномочий Директора общества с Солонина М.А., о назначении Творогова Николая Александровича Директором ООО Многопрофильное Производственное Предприятие "Инженерный Центр Исследований и Проектирования" ; признан недействительным выход из состава участников ООО Многопрофильное Производственное Предприятие "Инженерный Центр Исследований и Проектирования" Аюповой Натальи Владиславовны и применены последствия недействительности сделки путем восстановления Аюповой Натальи Владиславовны в составе участников ООО Многопрофильное Производственное Предприятие "Инженерный Центр Исследований и Проектирования" с принадлежащей ей долей номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) руб. 00 кон., что составляет 90,9% уставного капитала общества, с одновременным лишением Творогова Николая Александровича доли в уставном капитале ООО Многопрофильное Производственное Предприятие "Инженерный Центр Исследований и Проектирования" в размере 90,9 %, номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) руб. 00 коп; признаны недействительными регистрационные записи, внесенные в Единый государственный реестр на основании недействительных решений участников ООО Предприятие "Инженерный Центр Исследований и Проектирования" о выходе Аюповой Натальи Владиславовны из состава участников общества и о переходе доли номинальной стоимостью 10 000 руб., что составляет 90,9% уставного капитала общества Творогову Николаю Александровичу, о назначении Творогова Николая Александровича директором ООО Многопрофильное Производственное Предприятие "Инженерный Центр Исследований и Проектирования" и восстановлена в едином государственном реестре юридических лиц запись о принадлежности Актовой Наталье Владиславовне доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Многопрофильное Производственное Предприятие "Инженерный Центр Исследований и Проектирования" в размере 90,9 %, номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) руб. 00 коп., исполнении обязанностей директора ООО Многопрофильное Производственное Предприятие "Инженерный Центр Исследований и Проектирования" Солониным Михаилом Алексеевичем. В иске к Творогову Н.А., Чипышеву Е.Ю. отказано.

Не согласившись с принятым решением, ответчики Творогов Н.А. и общество МПП "ИЦИИП" обжаловали его в апелляционном порядке, просят отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске Аюповой Н.В.

Определениями Семнадцатого арбитражного суда от 23.10.2014 апелляционные жалобы ответчиков, Творогова Николая Александровича, и ООО Многопрофильное Производственное Предприятие "Инженерный Центр Исследований и Проектирования", приняты к производству.

Общество Многопрофильное Производственное Предприятие "Инженерный Центр Исследований и Проектирования" на основании медицинского свидетельства о смерти Творогова Н.А. от 05.12.2014 серии 75 N 339701 обратилось с ходатайством 15.12.2014 в суд о приостановлении производства по делу до момента установления правопреемников (наследников) последнего.

Приостанавливая производство по делу, суд апелляционной инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

В соответствии со статьей 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается кодексом или другими законами, личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

В силу ст. 1176 ГК РФ и п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Учитывая, что в рамках рассматриваемого дела Аюпова Н.В. оспаривает, в том числе, решение единственного участника общества от 17.06.2013 N 5/13 о продаже доли Творогову Н.А. и о принятии Творогова Н.А. в состав участников общества, при этом в числе последствий недействительности сделки Аюпова Н.В. просит лишить Творогова Н.А. доли в уставном капитале ООО МПП "ИЦИИП" в размере 90,9 %, номинальной стоимостью 10 000 руб., принимая во внимание наличие документов, подтверждающих факт смерти Творогова Н.А. (свидетельство о смерти от 08.12.2014 серии III-ИВ N 701826), а также и то, что устав ООО МПП "ИЦИИП" (п. 16.9) не исключает возможность перехода долей к наследникам, суд апелляционной инстанции верно указал, что спорное отношение допускает правопреемство.

Согласно статье 1163 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельство о праве на наследство выдается наследникам по истечении шести месяцев со дня открытия наследства.

Пунктом 3 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу в случае смерти гражданина, являющегося стороной в деле, если спорное правоотношение допускает правопреемство.

Согласно п. 3 ч. 1 ст. 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных п. 3 ч. 1 ст. 143 настоящего Кодекса, до определения правопреемника лица, участвующего в деле.

Приостановление производства по делу в данном случае обеспечивает наследникам Творогова Н.А. возможность реализации их прав на вступление или невступление в права наследования или об отказе от принятия наследства, а также обеспечивает указанным лицам право на судебную защиту по спору в отношении имущества, входящего в состав наследства.

Доводы кассационной жалобы о том, что рассмотрение апелляционной жалобы возможно без определения правопреемника ответчика и, соответственно, в его отсутствие, основаны на неверном толковании норм права.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Однако при наличии в пояснениях к жалобе либо в возражениях на нее доводов, касающихся обжалования судебного акта в иной части, чем та, которая указана в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта в пределах, определяемых апелляционной жалобой и доводами, содержащимися в пояснениях и возражениях на жалобу.

При этом суд апелляционной инстанции оценивает данные доводы наряду с доводами, приведенными в апелляционной жалобе ранее, соблюдая процессуальные гарантии лиц, участвующих в деле.

В соответствии с ч. 2 ст. 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных данным Кодексом.

Рассмотрение апелляционной жалобы без определения правопреемника ответчика и, соответственно, в его отсутствие, привело бы к нарушению права на судебную защиту, предусмотренного статьей 46 Конституции Российской Федерации.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, в то время как оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

С учётом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2014 о приостановлении производства по делу N А60-816/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Аюповой Натальи Владиславовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н.Новикова

Судьи

И.А.Краснобаева В.В.Плетнева