Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 сентября 2011 г. N Ф09-5068/11 по делу N А76-24950/2010

01 сентября 2011 г.

Дело N А76-24950/2010

Екатеринбург

Резолютивная часть постановления объявлена 30.08.2011.

Постановление в полном объёме изготовлено 01.09.2011.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Лиходумовой С.Н., Артемьевой Н.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу муниципального образования Копейский городской округ в лице Управления имуществом администрации Копейского городского округа Челябинской области на решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.03.2011 по делу N А76-24950/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2011 по тому же делу по иску муниципального образования Копейский городской округ в лице Управления имуществом администрации Копейского городского округа к открытому акционерному обществу "Копейское агентство недвижимости и ипотечного кредитования", открытому акционерному обществу "Юбилейный" о признании договора о создании ОАО "Юбилейный" недействительным, признании устава ОАО "Юбилейный" недействительным, признании государственной регистрации права собственности ОАО "Юбилейный" недействительной, возврате в собственность муниципального образования "Копейский городской округ" недвижимого имущества,

Представители лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Челябинской области обратилось муниципальное образование Копейский городской округ в лице управления имуществом администрации Копейского городского округа (далее - муниципальное образование) с иском к открытому акционерному обществу "Копейское агентство недвижимости и ипотечного кредитования" (далее - агентство), открытому акционерному обществу "Юбилейный" (далее - общество "Юбилейный", ответчик) о признании недействительными договора о создании общества "Юбилейный" от 12.10.2007, заключенного между управлением имуществом муниципального образования и агентством, устава общества "Юбилейный", государственной регистрации права собственности общества "Юбилейный" на нежилое здание ДК "Юбилейный" площадью 2465,9 кв.м., земельного участка площадью 13015 кв.м. (кадастровый номер 74:30:01 0104006), занимаемого нежилым зданием ДК "Юбилейный", расположенного на землях населенного пункта по адресу: г. Копейск, пос. Советов, 8, возврате в собственность муниципального образования переданного в качестве вклада в уставный капитал общества "Юбилейный" недвижимого имущества, состоящего из нежилого здания ДК "Юбилейный" площадью 2465,9 кв.м., занимаемого нежилым зданием ДК "Юбилейный" земельного участка, расположенного на землях населенного пункта по адресу: г. Копейск, пос. Советов, 8.

Определениями суда от 20.12.2010, 18.01.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены администрации Копейского городского округа (далее - администрация), Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии Челябинской области (далее - управление), Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федераций (открытое акционерное общество).

Решением суда от 05.03.2011 (судья Булавинцева Н.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2011 (судьи Бабкина С.А., Ершова С.Д., Забутырина Л.В.) решение суда оставлено без изменения.

Муниципальное образование не согласно с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить. По мнению заявителя жалобы, ошибочным является вывод судов о том, что срок исковой давности по заявленным исковым требованиям следует исчислять с даты заключения договора о создании общества "Юбилейный" и даты передачи обществу "Юбилейный" недвижимого имущества. Муниципальное образование полагает, что срок исковой давности должен исчисляться с момента, когда истец узнал о нарушении его прав, а именно - с момента истечения срока, в который общество "Юбилейный" было обязано провести реконструкцию ДК "Юбилейный".

Как следует из материалов дела, 12.10.2007 между муниципальным образованием и агентством подписан договор о создании общества "Юбилейный", из которого следует, что данное общество создается в целях организации культурно - развлекательного центра. Согласно ст. 4 договора для обеспечения деятельности общества "Юбилейный" формируется уставный капитал в размере 41 630 000 руб., разделенный на что составляет 41 630 акций стоимостью 1000 руб. каждая.

В качестве вклада в уставный капитал муниципальное образование внесло недвижимое имущество - нежилое здание ДК "Юбилейный" площадью 2465,9 кв.м., земельный участок площадью 13015 руб., расположенный по адресу пос. Советов, 8, что составляет 26% от уставного капитала (акт приема-передачи от 25.10.2007). Агентство оплатило акции собственным векселем стоимостью 30 836 000 руб., что составляет 74% от размера уставного капитала (акт от 25.10.2007.

Общество "Юбилейный" зарегистрировано в качестве юридического лица 27.10.2007.

Ссылаясь на неисполнение агентством обязанности по оплате акций общества "Юбилейный" вследствие непредъявления векселя к оплате, а также на неисполнение обществом "Юбилейный" обязанности по реконструкции ДК "Юбилейный", муниципальное образование обратилось с настоящим иском в арбитражный суд. В обоснование заявленных требований истец сослался на ст. 12, 98, 167, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 34 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Согласно п. 1 ст. 166, п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 1 ст. 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества. В случае неполной оплаты акций в течение установленного срока, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.

Поскольку нормами Федерального закона "Об акционерных обществах" не предусмотрено возможности признания договора о создании акционерного общества недействительным вследствие неисполнения акционерами обязанности по оплате акций, а установлены иные последствия неисполнения данной обязанности - переход права на неоплаченные акции к обществу, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали на отсутствие оснований для признания договора о создании общества "Юбилейный" недействительным на основании ст. 34 названного закона.

Довод заявителя кассационной жалобы о неправомерном применении судами к исковым требованиям срока исковой давности судом кассационной инстанции отклоняется ввиду следующего.

Согласно п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются данным Кодексом и иными законами.

В силу п. 1 ст. 181 названного Кодекса срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

При этом ненадлежащее исполнение агентством обязанности по оплате акций общества "Юбилейный" не влечет изменения правил исчисления срока исковой давности.

Исполнение оспариваемой сделки началось 25.10.2007 (дата передачи обществу "Юбилейный" недвижимого имущества), иного срока для исполнения обязательства агентством определено не было. Как установлено судами, с исковым требованием истец обратился 16.12.2010, что свидетельствует о пропуске срока исковой давности и в силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет отказ в удовлетворении заявленных требований.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учётом изложенного решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.03.2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2011 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.03.2011 по делу N А76-24950/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу муниципального образования Копейский городской округ в лице Управления имуществом администрации Копейского городского округа Челябинской области на решение Арбитражного суда Челябинской области - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

С.Н. Лиходумова Н.А. Артемьева