Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 февраля 2015 г. N Ф09-13979/12 по делу N А71-7123/2012

Екатеринбург

16 февраля 2015 г.

Дело N А71-7123/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Удмуртского отделения N 8618 (далее - общество "Сбербанк России") на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.09.2014 по делу N А71-7123/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2014 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - общество "Альянс", должник; ИНН 1831093856, ОГРН 1031800576312) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Сбербанк России" - Ведерникова Е.Н. (доверенность от 28.10.2013);

собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Альянс" - Кондратьев А.С. (протокол первого собрания кредиторов от 23.11.2012).

Конкурсный управляющий общества "Альянс" Ломаева Ольга Мерсиавовна 06.05.2014 обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческой фирме "Спецстрой" (далее - общество ПКФ "Спецстрой"), обществу с ограниченной ответственностью "Арбат" (далее - общество "Арбат") о признании недействительным (ничтожным) соглашения от 20.05.2013 о передаче прав и обязанностей по договору аренды части земельного участка от 07.12.2007, заключенного между обществом "Арбат" и обществом ПКФ "Спецстрой".

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.09.2014 (судья Ломаева Е.И) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2014 (судьи Чепурченко О.Н., Казаковцева Т.В., Романов В.А.) определение суда от 03.09.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Сбербанк России" просит определение суда первой инстанции от 03.09.2014 и постановление суда апелляционной инстанции от 13.11.2014 отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права (п. 3 ст. 607 Гражданского кодекса Российской Федерации), неполное исследование обстоятельств дела.

Заявитель жалобы указывает, что в силу ст. 1 Федерального закона от 02.01.2000 N 28-ФЗ "О государственном земельном кадастре" (действовавшего во время возникновения спорных правоотношений) и ст. 6 Земельного кодекса Российской Федерации объектом земельных отношений может быть земельный участок, прошедший государственный кадастровый учет; на момент подписания спорного договора аренды от 07.12.2007 часть земельного участка как самостоятельный объект права в установленном законом порядке не был сформирован, его границы на местности не были определены, межевание не произведено, на государственный кадастровый учет данный участок не поставлен и из состава земельного участка с кадастровым номером 18:26:010018:77 не выделен. Общество "Сбербанк России" полагает, что, поскольку в договоре аренды от 07.12.2007 отсутствует кадастровый номер переданного в аренду земельного участка, нет данных, позволяющих идентифицировать объект арендных правоотношений, в связи с чем спорный договор в силу п. 3 ст. 607 Гражданского кодекса Российской Федерации является незаключенным. Общество "Сбербанк России" обращает внимание на то, что согласно плану земельного участка с кадастровым номером 18:26:010018:77 он не имеет отдельные сформированные части, которые поставлены на государственный кадастровый учет.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела, между обществом "Альянс" (арендодатель) и обществом "Арбат" (арендатор) подписан договор аренды части земельного участка от 07.12.2007, по условиям которого арендодатель сдает арендатору за плату во временное пользование часть земельного участка с кадастровым номером 18:26:010018:0077, находящегося по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск, земельный участок расположен в южной части кадастрового квартала, граница которого проходит по с/т "Строитель", для строительства встроенно-пристроенного помещения общественного назначения к жилому дому N 43 по ул. Щорса в северной части 17 микрорайона жилого района "Север" в октябрьском районе г. Ижевска, общей площадью 9 279 кв. м.

В силу п. 1.5 договора от 07.12.2007 срок аренды устанавливается с 07.12.2007 по 01.11.2008.

Пунктом 3.1 договора от 07.12.2007 определен размер арендной платы в сумме 1 000 руб. в месяц.

Дополнительным соглашением от 01.11.2008 срок действия договора, установленный п. 1.5 договора с 07.12.2007 по 01.11.2018, продлен на неопределенный срок.

Обществом "Альянс" и обществом "Арбат" также подписан акт приема-передачи от 07.12.2007 части земельного участка, являющегося предметом договора аренды (приложение N 1 к договору аренды).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.05.2012 принято к производству заявление общества "Сбербанк России" о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 14.06.2012 в отношении общества "Альянс" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Князев А.А.

Определением суда от 08.08.2012 к процедуре банкротства должника применены правила § 7 "Банкротство застройщиков" гл. IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в редакции Федерального закона от 12.07.2011 N 210-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)".

Между обществом "Арбат" (правообладатель) и обществом ПКФ "Спецстрой" (правоприобретатель) заключено соглашение от 20.05.2013 о передаче прав и обязанностей по договору аренды части земельного участка от 07.12.2007, согласно которому общество "Арбат" (арендатор по договору аренды части земельного участка от 07.12.2007) передает все принадлежащие ему права и обязанности обществу ПКФ "Спецстрой" в отношении части земельного участка, расположенного по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск, земельный участок расположен в южной части кадастрового квартала, граница которого проходит по с/т "Строитель", кадастровый номер 18:26:010018:0077, для строительства встроено-пристроенного помещения общественного назначения к жилому дому N 43 по ул. Щорса в северной части 17 микрорайона жилого района "Север" в Октябрьском районе г. Ижевска.

Согласно акту приема-передачи от 20.05.2013 обществом "Арбат" переданы обществу ПКФ "Спецстрой" следующие документы: оригинал договора аренды части земельного участка от 07.12.2007, оригинал приложения N 1 (акт приема-передачи от 07.12.2007 к договору аренды), оригинал приложения N 2 (копия чертежа градостроительного плана земельного участка с выделением арендуемой части земельного участка), оригинал дополнительного соглашения от 01.11.2008, оригинал платежного поручения от 15.07.2010 N 315, копия письма от 19.07.2010 N 4, оригинал разрешения на строительства от 26.06.2007 N 1031800554400-501.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.06.2013 общество "Альянс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Ломаева О.М.

Полагая, что соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды части земельного участка от 20.05.2013, заключенное между обществом "Арбат" и обществом ПКФ "Спецстрой" является ничтожной сделкой, поскольку заключено в отношении договора аренды части земельного участка от 07.12.2007, который в свою очередь является незаключенным в связи с несогласованием сторонами существенного условия договора аренды, конкурсный управляющий общества "Альянс" Ломаева О.М. обратилась арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суда первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Принимая во внимание доводы заявителя, суды заключили, что по существу конкурсным управляющим заявлено требование о признании договора аренды части земельного участка от 07.12.2007, подписанного должником с обществом "Арбат", незаключенным.

Согласно ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным (п. 3 ст. 607 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В абзаце 5 п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" разъяснено, что отсутствие кадастрового паспорта части земельного участка не может являться безусловным основанием для признания договора его аренды (субаренды) незаключенным в случае, если имеется подписанный сторонами документ, содержащий графическое и/или текстуальное описание той части земельного участка, пользование которой будет осуществляться арендатором (в том числе с учетом данных, содержащихся в кадастровом паспорте соответствующей недвижимой вещи) и из этого описания следует, что предмет договора аренды согласован сторонами.

Если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность (п. 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды").

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, в том числе договор аренды части земельного участка от 07.12.2007, принимая во внимание содержание приложения N 2 к договору аренды части земельного участка от 07.12.2007, отражающего чертеж градостроительного плана земельного участка с выделением арендуемой части земельного участка площадью 0,2174 га, суды пришли к обоснованному выводу о том, что сторонами договора аренды обществом "Альянс" и обществом "Арбат" объект аренды согласован, договор аренды содержит сведения, позволяющие определенно установить часть земельного участка, переданного в аренду (местоположение, размер, границы, описанные в плане земельного участка, являющемся неотъемлемой частью договора). Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, пришли к выводу об отсутствии оснований считать данный договор незаключенным.

Судами также учтено, что договор аренды сторонами исполнялся, объект аренды передан по акту приема-передачи без каких-либо возражений и осуществления арендных платежей.

Судами правомерно отмечено, что согласование сторонами объекта аренды части земельного участка в приложении N 2 к договору аренды подтверждены также пакетом документов, представленным в Главное управление архитектуры и градостроительства администрации г. Ижевска при переоформлении разрешения на строительство от 26.06.2007 N 1031800554400-501 на общество ПКФ "Спецстрой".

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу, об отсутствии оснований для признания соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды части земельного участка от 20.05.2013 незаключенной либо недействительной (ничтожной) сделкой.

Обстоятельства, свидетельствующие о недействительности соглашения о передаче прав и обязанностей от 20.05.2013, применительно к положениям ст. 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также к специальным основаниям недействительности сделок (ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве) при рассмотрении спора судами не установлено.

При указанных обстоятельствах доводы заявителя кассационной жалобы выводов судов не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.09.2014 по делу N А71-7123/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Удмуртского отделения N 8618 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Рогожина

Судьи

Ю.А. Оденцова И.В. Матанцев