Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 февраля 2015 г. N Ф09-10178/14 по делу N А07-14392/2013

Екатеринбург

17 февраля 2015 г.

Дело N А07-14392/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Лимонова И.В., Черкасской Г.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Мусихина Сергея Владимировича (далее - предприниматель Мусихин С.В.) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.07.2014 по делу N А07-14392/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель предпринимателя Мусихина С.В. - Зобков А.В. (доверенность от 31.07.2014).

Общество с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" (далее - общество "ФК "Лайф") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к предпринимателю Мусихину С.В. о взыскании 328 681 руб. 92 коп. основного долга, 567 142 руб. 39 коп. неустойки (с учетом принятых в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнений).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Фортуна Плюс" (далее - общество "Фортуна Плюс").

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.07.2014 (судья Воронкова Е.Г.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014 (судьи Деева Г.А., Фотина О.Б., Мальцева Т.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприниматель Мусихин С.В. просит названные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы указывает на то, что он не был уведомлен о состоявшейся уступке прав требований по товарным накладным от 07.12.2012 N Б500007477, от 17.12.2012 N Б500007478, от 18.12.2012 N Б500007480 на сумму 438 772 руб. 47 коп.; уведомление от 21.06.2012 не имеет отношения к поставкам, произведенным 07.12.2012, 17.12.2012 и 18.12.2012.

По утверждению заявителя жалобы, на момент вручения уведомления от 21.06.2012 уступки денежных требований по спорным товарным накладным между обществом "Фортуна плюс" и обществом "ФК "Лайф" не состоялось. Заявитель полагает, что договор факторинга является незаключенным, поскольку между сторонами договора не достигнуто соглашение по всем существенным условиям, предусмотренным ст. 824, 826 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности, об идентификации денежных требований и размере финансирования, вследствие чего уведомление от 21.06.2012 о замене кредитора является недействительным и не влечет правовых последствии. По мнению заявителя, о совершенной уступке денежных требований по спорным накладным предприниматель Мусихин С.В. не уведомлён, в связи с чем, у общества "ФК "Лайф" отсутствуют правовые основания требовать от него исполнения соответствующих обязательств.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между обществом "Фортуна плюс" (продавец) и предпринимателем Мусихиным С.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи товара от 01.01.2012 в ассортименте, количестве и денежной сумме, определенных сторонами в накладных и счетах-фактурах.

Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что покупатель оплачивает товар в течение 45 календарных дней с момента перехода прав собственности покупателю согласно выставленных счетов-фактур.

В п. 6.2 договора установлена ответственность за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате, либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица в виде уплаты процентов на сумму этих средств. За каждый день просрочки платежа покупатель оплачивает пеню в размере 1 % от просроченной суммы.

Во исполнение договора по товарным накладным от 07.12.2012 N Б500007477, от 17.12.2012 N Б500007478, от 18.12.2012 N Б500007480 общество "Фортуна Плюс" поставило предпринимателю Мусихину С.В. товар на сумму 438 772 руб. 47 коп.

Между обществом "ФК "Лайф" (фактор) и обществом "Фортуна плюс" (клиент) заключен генеральный договор от 21.06.2012 N 2914-810/12ю об общих условиях факторингового обслуживания внутри России.

По условиям генерального договора клиент уступает фактору денежные требования, вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, а фактор предоставляет клиенту текущее финансирование и оказывает клиенту иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договором факторинга.

Уступаемые денежные требования являются обеспечением обязательств клиента перед фактором (п. 2.2).

При этом выплата фактором текущего финансирования клиенту осуществляется только в счет уступленных денежных требований к дебиторам (п. 3.2).

Разделом 4 договора предусмотрен порядок оформления уступки денежных требований.

Согласно п. 4.1 договора денежные требования могут уступаться клиентом фактору не ранее дня возникновения конкретного денежного требования.

Права требования к дебиторам, возникшие из контрактов, переходят от клиента к фактору с момента подписания фактором и клиентом реестра уступки права требований по форме приложения N 3, а также подписания клиентом и дебитором уведомления об уступке по форме приложения N 2, передачи его фактору (п. 4.3).

При уступке фактору денежного требования по договору к фактору переходят также все права, обеспечивающие уступленные требования, а также права, являющиеся дополнительными (право на получение процентов и др.) (п. 4.7).

В п. 5.1 договора установлено, что текущее финансирование фактором клиента в счет уступленного денежного требования выплачивается не позднее двух банковских дней с момента уступки.

В соответствии с п. 7.1 договора напоминание об оплате и другие целесообразные меры правового характера по уступленным требованиям вменяются в обязанность фактора.

В письме от 21.06.2012 общество "Фортуна плюс" уведомило предпринимателя Мусихина С.В. об уступке всех денежных требований по договору купли-продажи товара от 01.01.2012 по поставкам, произведенным начиная с 01.05.2012.

При этом указано, что данные денежные средства уступлены в пользу общества "ФК "Лайф" в соответствии с правилами гл. 43 Гражданского кодекса Российской Федерации. Исполнение обязательств по уступленным требованиям следует производить в пользу общества "ФК "Лайф".

Во исполнение договора общество "Фортуна плюс" произвело уступку обществу "ФК "Лайф" денежных требований к предпринимателю Мусихину С.В. по договору поставки от 01.01.2012 по товарным накладным от 07.12.2012 N Б500007477, от 17.12.2012 N Б500007478, от 18.12.2012 N Б500007480 на сумму 438 772 руб. 47 коп., что отражено в реестрах уступленных требований от 11.12.2012, 19.12.2012.

Общество "ФК "Лайф", ссылаясь на то, что предприниматель Мусихин С.В. задолженность по договору поставки не погасил, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Предприниматель Мусихин С.В., возражая против иска, указал, что по договору факторинга уступлены права требования за ограниченный период с 01.05.2012 по 21.06.2012; оплата товара за поставки 07.12.2012, 17.12.2012, 18.12.2012 произведена кредитору - обществу "Фортуна Плюс".

Суды, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что общество "Фортуна плюс" перестало быть надлежащим кредитором в обязательствах по оплате товара, уступив право требования по товарным накладным от 29.11.2012 N Б500007476, от 07.12.2012 N Б500007477, от 17.12.2012 N Б500007478, от 18.12.2012 N Б500007480 в пользу общества "ФК "Лайф".

Выводы судов являются верными, соответствуют фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Законодательство в качестве общего правила связывает право поставщика требовать оплаты от покупателя, не исполнившего принятое на себя обязательство (ст. 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

В соответствии с п. 1 ст. 826 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил, так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем.

При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором (п. 2 ст. 826 названного Кодекса).

Пунктом 1 ст. 830 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Судами установлено, что ответчиком 21.06.2012 получено уведомление о заключении договора факторинга, уступке клиентом истцу прав требования, срок исполнения которых не истек, а также будущих требований по оплате поставленного по договору поставки товара, и необходимости осуществлять с момента получения уведомления платежи на счет истца. Уступаемое денежное требование определено в уведомлении, а также в реестрах уступаемых прав (приложение к договору факторинга) с достаточной степенью конкретности, которая позволяет выделить его из ряда других требований.

С учётом изложенного суды пришли к правильному выводу о том, что предприниматель Мусихин С.В. должен был производить оплату за поставленный обществом "Фортуна Плюс" товар обществу "ФК "Лайф".

Судами обоснованно отклонен довод предпринимателя Мусихина С.В. о незаключенности договора факторинга в части уступки прав требования, возникших в период после 21.06.2012, в связи с чем ответчик правомерно произвёл оплату товара прежнему кредитору - обществу " Фортуна Плюс".

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 826 Гражданского кодекса Российской Федерации денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.

Таким образом, в договоре, а также адресованном должнику сообщении должны содержаться сведения, достаточные для того, чтобы решить вопрос о распространении на то или иное требование соглашения об уступке, когда это требование возникнет.

В рассматриваемом случае произведена уступка прав требования по оплате будущих (с 01.05.2012) поставок продукции по ранее заключенному договору купли-продажи товара от 01.01.2012 в отношении покупателя - предпринимателя Мусихина С.В.

Суды, учитывая содержание п. 2.1, 5.1 договора купли-продажи товара, п. 2.2, 4.1, 4.3 договора от 21.06.2012, а также уведомления об уступке права от 21.06.2014, установили, что поставка товара по товарным накладным от 07.12.2012, 17.12.2012, 18.12.2012 осуществлена во исполнение договора от 01.01.2012.

Как верно указал суд апелляционной инстанции, ответчик, исполняя обязательство по оплате произведённых в декабре поставок первоначальному кредитору, не проявил достаточную разумность и осмотрительность (ст. 312 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме этого, суд апелляционной инстанции учел, что ответчик, получив уведомление о произведенной уступке, не запрашивал у общества "ФК "Лайф" каких-либо документов, подтверждающих, что уступка действительно имела место быть, что свидетельствует об отсутствии сомнений у ответчика о необходимости производить оплату по договору от 01.01.2012 именно в пользу истца с 01.05.2012.

Сама по себе оплата обществу "Фортуна Плюс" не снимает с предпринимателя Мусихина С.В. обязанности по исполнению обязательств надлежащему лицу (обществу "ФК "Лайф") и не свидетельствует о нарушении прав ответчика, поскольку не лишает последнего возможности получить обратно денежные средства, переданные обществу "Фортуна Плюс".

Поскольку доказательств оплаты истцу 328 681 руб. 92 коп. задолженности ответчиком не представлено, суды правомерно взыскали основной долг и 567 142 руб. 39 коп. неустойки.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм права, а по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судами. Оснований для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного принятые по делу решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.07.2014 по делу N А07-14392/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Мусихина Сергей Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

И.В. Лимонов Г.Н. Черкасская