Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 февраля 2015 г. N Ф09-9574/14 по делу N А60-23662/2014

Екатеринбург

19 февраля 2015 г.

Дело N А60-23662/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тороповой М.В.,

судей Платоновой Е.А., Смирнова А.Ю.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Уралтехнология" (далее - общество "Торговый дом "Уралтехнология", истец) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.07.2014 по делу N А60-23662/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Торговый дом "Уралтехнология" - Россиньоль Е.П. (доверенность от 26.09.2013).

Общество "Торговый дом "Уралтехнология" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Про-Актив" (далее - общество "Про-Актив", ответчик) о применении последствий недействительности сделки - договора цессии от 16.12.2011 N 16-12-11, заключенного между обществом "Про-Актив" и обществом с ограниченной ответственностью "Техноград в Полеводстве" (далее - общество "Техноград в Полеводстве"), признания отсутствующим у общества "Про-Актив" права требования уплаты истцом сумм по договору купли-продажи земельных участков от 08.11.2010 N 14-75-76/10; о признании прекратившимся вследствие исполнения денежного обязательства по уплате 2 750 000 руб. по договору купли-продажи земельных участков от 08.11.2010 N 14-75-76/10 и залога (ипотеки в силу закона) в отношении земельного участка площадью 3008 кв. м с кадастровым номером 66:41:0513037:581; о признании прекратившимися вследствие ликвидации стороны сделки обязательства сторон по договору купли-продажи земельных участков от 08.11.2010 N 14-75-76/10, прекращении залога (ипотеки в силу закона) в отношении земельного участка площадью 3064 кв. м с кадастровым номером 66:41:0513037:1127 и в отношении земельного участка площадью 3929 кв. м с кадастровым номером 66:41:0513037:1097.

Решением суда от 25.07.2014 (судья Парамонова В.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2014 (судьи Голубцова Ю.А., Виноградова Л.Ф., Скромова Ю.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Торговый дом "Уралтехнология" просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств дела. Заявитель указывает, что суд первой инстанции в нарушение положений ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не рассмотрел его требование о признании прекратившимся залога земельного участка с кадастровым номером 66:41:0513037:581, в связи с его прекращением, а также о признании прекратившимися обязательств (в том числе залога) по договору купли-продажи от 08.11.2010 N 14-75-75/10 в связи с ликвидацией стороны данного договора. Истец настаивает на том, что залог указанного земельного участка прекратился в связи с исполнением обязательства по оплате, установленного договором купли-продажи от 08.11.2010 N 14-75-75/10 (ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, заявитель не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что ипотека земельного участка с кадастровым номером 66:41:0513037:581 зарегистрирована до момента полной уплаты его выкупной стоимости (п. 8.2, 14 договора купли-продажи от 08.11.2010 N 14-75-75/10). Общество "Торговый дом "Уралтехнология" полагает, что на основании п. 8.3-8.5 договора купли-продажи обществу "Про-Актив" не перешло право требования уплаты 2 750 000 руб. ввиду его прекращения. Заявитель также считает, что суд апелляционной инстанции необоснованно отклонил его довод об отсутствии до настоящего времени права требования уплаты сумм по названному договору купли-продажи вследствие неисполнения обществом "Техноград в Полеводстве" условий, предусмотренных п. 8.3-8.5 данного договора, так как в силу положений ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации момент возникновения обязанности по оплате товара может быть предусмотрен договором. Заявитель считает указанный договор сделкой, совершенной под отлагательным условием (ст. 157 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, по мнению общества "Торговый дом "Уралтехнология", право требования исполнения по договору купли-продажи в соответствующей части не наступило.

При рассмотрении спора судами установлено и материалами дела подтверждено, что обществом "Торговый дом Уралтехнология" (покупатель) и обществом "Техноград в Полеводстве" (продавец) 08.11.2010 заключен договор купли-продажи земельных участков N 14-75-76/2010 с рассрочкой платежа, в соответствии с условиями которого, продавец передал в собственность покупателя следующие земельные участки: общей площадью 3008 кв. м с кадастровым номером 66:41:0513037:581, общей площадью 3064 кв. м с кадастровым номером 66:41:0513037:1127, общей площадью 3929 кв. м с кадастровым номером 66:41:0513037:1097, расположенные по адресу: г. Екатеринбург, п. Полеводство (далее - договор купли-продажи).

Пунктом 7 данного договора предусмотрено, что его цена составляет 11 200 000 руб., в том числе земельного участка с кадастровым номером 66:41:0513037:581 - 3 368 623 руб., земельного участка с кадастровым номером 66:41:0513037:1127 - 3 431 337 руб., земельного участка с кадастровым номером 66:41:0513037:1097 - 4 400 040 руб.

Продавец обязался обеспечить возможность подключения к магистральным электрическим, газовым сетям, сетям водоснабжения и водоотведения (п. 6 договора купли-продажи).

В п. 8.1. данного договора указанно, что на момент его подписания покупатель уплатил продавцу 2 750 000 руб.

Также покупатель уплачивает продавцу 2 750 000 руб. в течение 2 рабочих дней с момента получения документов с государственной регистрации перехода права собственности на участки от продавца к покупателю (п. 8.2. договора купли-продажи), 1 000 000 руб. - в течение 10 календарных дней после представления продавцом покупателю документов о возможности присоединения к электроустановке РП по постоянной схеме электроснабжения (разрешения на передачу напряжения) (п. 8.3. договора купли-продажи), 2 000 000 руб. - в течение 10 календарных дней после представления продавцом документов о возможности подключения к ГРПШ (акт технической готовности газопровода) (п. 8.4. договора купли-продажи), 2 700 000 руб. - в течение 10 календарных дней после представления продавцом документов, подтверждающих возможность подключения к магистральным сетям водоснабжения и водоотведения (акт технической готовности) (п. 8.5. договора купли-продажи).

Государственная регистрация права собственности истца на указанные земельные участки осуществлена 10.12.2010, кроме того, в отношении земельных участков в пользу общества "Техноград в Полеводстве" зарегистрирована ипотека в силу закона до момента оплаты имущества.

До подписания договора купли-продажи платежным поручением от 08.10.20101 N 198 истец уплатил продавцу 2 750 000 руб. (п. 8.1 данного договора).

Кроме того, платежным поручением от 15.12.2010 N 265 истец уплатил продавцу 2 750 000 руб. на основании п. 8.2. договора.

Стоимость имущества в сумме 5 700 000 руб. покупатель продавцу не оплатил.

Обществом "Техноград в Полеводстве" (цедент) и обществом "Про-Актив" (цессионарий) 16.12.2011 заключен договор цессии N 16-12-11, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования, в том числе к истцу по договору купли-продажи от 08.11.2010 N 14-75-76/2010 на сумму 5 700 000 руб. (далее - договор цессии).

На основании данного договора 10.05.2012 в отношении указанных земельных участков зарегистрирован залог в пользу общества "Про-Актив".

В Единый государственный реестр юридических лиц 09.01.2013 внесена запись о ликвидации общества "Техноград в Полеводстве".

Ссылаясь на то, что у ответчика не возникло право требования исполнения по договору купли-продажи в силу недействительности договора цессии в связи с нарушением положений ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации при его заключении, а также ссылаясь на прекращение залога объектов недвижимого имущества, в связи с ликвидацией продавца имущества, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные сторонами доказательства, суды не усмотрели оснований для вывода о недействительности договора цессии и применения последствий его недействительности с учетом следующего.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции от 06.12.2011, действующей на момент возникновения спорных правоотношений) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 3 ст. 182 указанного Кодекса представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Согласно п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.06.2009 N 17580/08, от 25.03.2014 N 19768/13, защита прав юридического лица при совершении его единоличным исполнительным органом сделки в отношении другого лица, единоличным исполнительным органом которого он одновременно является, осуществляется применительно к п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса по иску юридического лица - стороны сделки либо его учредителей (участников) посредством признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В силу ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" требование о признании договора цессии недействительным могло быть заявлено только обществом "Техноград в Полеводстве", обществом "Про-Актив" либо их участниками.

Такие требования заявлены не были, сделка по уступке права требования не признана недействительной в судебном порядке.

Кроме того, в силу п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации единственным последствием признания сделки недействительной, является двусторонняя реституция, о применении которой истец не просит. Фактически заявленные требования о признании отсутствующим у общества "Про-Актив" права требования уплаты истцом сумм по договору купли-продажи земельных участков от 08.11.2010 N 14-75-76/10 возвратом сторонам исполненного по сделке не является.

Таким образом, суды правомерно отказали в удовлетворении иска общества "Торговый дом "Уралтехнология" в указанной части.

Отклоняя доводы общества "Торговый дом Уралтехнология" о наличии оснований для прекращения денежного обязательства по оплате земельного участка с кадастровым номером 66:41:0513037:581 и его залога, в связи с исполнением основного обязательства по оплате, суды обоснованно исходили из следующего.

В силу ч. 1 п. 1 ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что истцом не доказана полная оплата земельного участка с кадастровым номером 66:41:0513037:581, в связи с чем, основания для прекращения залога на данный земельный участок отсутствуют.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что из платежных поручений от 08.10.2010 N 198 и от 15.12.2010 N 265 не следует, что истец оплатил именно земельный участок с кадастровым номером 66:41:0513037:581.

Ссылка истца на положения п. 14 договора купли-продажи, согласно которому земельный участок с кадастровым номером 66:41:0513037:581 находится в залоге у продавца до момента уплаты покупателем суммы равной 2 750 000 руб. (в соответствии с п. 8.2 данного договора), обоснованно не принята судами во внимание, так как действующее на момент возникновения спорных правоотношений законодательство содержало исчерпывающий перечень оснований, по которым залог мог быть прекращен. Таким образом, иное основание прекращения залога объекта недвижимого имущества не могло быть установлено в договоре от 08.11.2010.

Довод истца о том, что залог в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 66:41:0513037:1127 и 66:41:0513037:1097 прекратился в связи ликвидацией продавца, верно признан судами ошибочным.

В силу п. 3 ст. 47 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Федеральный закон N 102-ФЗ), если договором не предусмотрено иное, к лицу, которому переданы права по обязательству (основному обязательству), переходят и права, обеспечивающие исполнение обязательства. Такое лицо становится на место прежнего залогодателя по договору об ипотеке.

Судами установлено, что права залогодателя перешли к ответчику в связи с переходом прав по основному обязательству на основании договора цессии. При таких обстоятельствах оснований для вывода о прекращении основного обязательства в связи с ликвидацией продавца и для прекращения залога в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 66:41:0513037:1127 и 66:41:0513037:1097 по причине ликвидации продавца не имеется.

Также судом апелляционной инстанции правильно отклонен довод общества "Торговый дом Уралтехнология" об отсутствии до настоящего времени возникновения права требования уплаты сумм по договору купли-продажи вследствие неисполнения обществом "Техноград в Полеводстве" условий, предусмотренных п. 8.3-8.5 данного договора.

Вместе с тем, довод общества "Торговый дом Уралтехнология" о том, что договор купли-продажи является сделкой, совершенной под отлагательным условием, не заявлялся истцом при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанции, не являлся предметом их рассмотрения, наличие либо отсутствие у договора признаков условной сделки судами не устанавливалось, в связи с чем, не может быть принят во внимание судом кассационной инстанции (ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, данный довод основан на неверном толковании заявителем положений ст. 157 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как в силу положений данной статьи сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит. Таким образом, обстоятельства, с наступлением которых стороны связывают возникновение определенной обязанности, не должно зависеть от воли этих сторон. Также следует отметить, что п. 1 ст. 157 Гражданского кодекса Российской Федерации дает возможность обусловливать возникновение прав и обязанностей по сделке в целом. Если же под условие ставится только встречная обязанность оплаты, совершенные сделки приобретают алеаторный характер, что противоречит принципу возмездности договоров купли-продажи.

Судом кассационной инстанции также не установлено нарушения судом первой инстанции норм процессуального права, способных повлечь отмену оспариваемых судебных актов, в связи с чем ссылки заявителя кассационной жалобы на наличие таких нарушений также подлежат отклонению.

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, нарушений норм материального права, а также процессуальных норм, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.07.2014 по делу N А60-23662/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Уралтехнология" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.В. Торопова

Судьи

Е.А. Платонова А.Ю. Смирнов