Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 июня 2014 г. N Ф09-3358/14 по делу N А60-34584/2013

Екатеринбург

19 июня 2014 г.

Дело N А60-34584/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О.В.,

судей Васильченко Н.С., Черкасской Г.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "КАТАДА" (ИНН: 6606013256, ОГРН: 1026600730441; далее - общество НПП "КАТАДА") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2013 по делу N А60-34584/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители общества НПП "КАТАДА" - Орлов П.П. (доверенность от 24.04.2014), Токарев А.А. (доверенность от 24.04.2014).

Общество НПП "КАТАДА" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГрандАльянс" (ИНН: 6673245245, ОГРН: 1116673013577; далее - общество "ГрандАльянс") о признании незаключенными договора займа от 27.05.2013 и договора ипотеки недвижимого имущества от 27.05.2013 (с учетом уточнения предмета иска, принятого судом в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 31.10.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Никитина Олеся Игоревна.

Решением суда от 16.12.2013 (судья Биндер А.Г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2014 (судьи Дюкин В.Ю., Гладких Е.О., Скромова Ю.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество НПП "КАТАДА" просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить, признав названные договоры незаключенными. Как поясняет заявитель, объем денежных средств, предусмотренных договором займа, фактически в долг не передавался, сумма займа образовалась в результате сложения суммы долга гражданина Скоробогатова В.А., процентов и долга по уступке права требования. Общая сумма займа, указанная в договоре от 27.05.2013, составила 12 915 000 руб., при этом фактически, как утверждает заявитель жалобы, денежные средства не передавались и не могли быть переданы, так как договор был безденежный в силу того, что стороны, придавая ему форму договора займа, указали в договоре сумму займа исходя из предыдущих долгов. Однако данное обстоятельство, по мнению кассатора, не исключают обязанности сторон по выплате сумм задолженности. Заявитель считает, что акт приема-передачи от 27.05.2013, на который ссылаются суды, не является доказательством передачи денежных средств по договору займа между юридическими лицами, поскольку сделан без соблюдения формальной стороны и не свидетельствует о фактической передаче денег. Как утверждает заявитель жалобы, форма расчета между юридическими лицами по договору займа противоречит требованиям ст. 861 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающей, что расчеты между такими лицами производятся в безналичном порядке, и не соответствует п. 13, 14 Порядка ведения кассовых операций в Российской Федерации, утвержденного решением совета директоров Центрального Банка России от 22.09.1993 N 40, Указанию Центрального Банка России от 20.06.2007 N 1843-У.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество НПП "КАТАДА" (заемщик) и общество "ГрандАльянс" (займодавец) заключили договор займа от 27.05.2013, согласно условиям которого последний передал заемщику денежные средства в сумме 12 915 000 руб., о чем составлен акт приема-передачи от 27.05.2013, подписанный руководителями обеих сторон, а также учредителем общества НПП "КАТАДА".

В обеспечение обязательств заемщика по договору займа сторонами заключен договор ипотеки недвижимого имущества от 27.05.2013, в соответствии с условиями которого общество НПП "КАТАДА" передало в залог принадлежащие ему объекты недвижимости: здание цеха по производству средств гигиены и земельный участок, расположенные по адресу: г. Верхняя Пышма, ул. Октябрьская, д. 22.

Ссылаясь на непередачу обществом "ГрандАльянс" денежных средств по договору займа, общество НПП "КАТАДА" обратилось в арбитражный суд с иском о признании договоров займа и ипотеки незаключенными.

Руководствуясь положениями п. 3 ст. 329, п. 1 ст. 807, ст. 808, 812, 818 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, придя к выводу о том, что договор займа соответствует требованиям, предъявляемым законодательством к данному виду договоров, является действительным и заключенным, равно как и договор ипотеки, заключенный в обеспечение исполнения обязательств по договору займа.

Суд апелляционной инстанции поддержал решение суда первой инстанции.

В соответствии с п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение договора займа и его условий может быть предоставлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (п. 2 ст. 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1, 2 ст. 812 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.

Если договор займа должен быть совершен в письменной форме (ст. 808), его оспаривание по безденежности путем свидетельских показаний не допускается, за исключением случаев, когда договор был заключен под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя заемщика с займодавцем или стечения тяжелых обстоятельств.

Если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от займодавца, договор займа считается незаключенным. Когда деньги или вещи в действительности получены заемщиком от займодавца в меньшем количестве, чем указано в договоре, договор считается заключенным на это количество денег или вещей (п. 3 ст. 812 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Общее правило ст. 812 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляет заемщику право оспаривать договор займа по безденежности, если деньги или вещи, определяемые родовыми признаками, фактически не были им получены от заимодавца либо были получены, но в меньшем количестве. Если данное обстоятельство доказано, заемщик освобождается от обязательства соответственно полностью или частично ввиду отсутствия договора займа либо основания для уплаты долга в согласованном размере. Бремя доказывания безденежности займа лежит на заемщике.

На основании исследования представленных доказательств в совокупности (ст. 64, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судами установлен факт заключения договора займа, который подтвержден актом приема-передачи денежных средств от 27.05.2013, подписанным сторонами без замечаний, решением участника общества НПП "КАТАДА" о совершении крупной сделки, письмом от 23.05.2013, содержащим просьбу о предоставлении денежных средств в заем.

Согласно п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с ч. 3 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего его обязательства, если иное не установлено законом.

Поскольку договор займа соответствует требованиям ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, является действительным и заключенным, суды сделали верный вывод, о том, что договор ипотеки, заключенный в обеспечение исполнения обязательств займа, также является действительным и заключенным.

Ссылки заявителя жалобы на безденежность договора займа отклонены судами по причине непредставления обществом НПП "КАТАДА" достаточных доказательств, подтверждающих, что ответчиком денежные средства по оспариваемому истцом договору не передавались (ст. 65 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом судом первой инстанции правомерно отклонено ходатайство истца об истребовании у обслуживающего ответчика банка информации о движении денежных средств по расчетному счету во временной период, предшествующий выдаче займа, поскольку само по себе отсутствие денежных средств на банковском счете не свидетельствует об отсутствии возможности предоставить заем наличными денежными средствами.

Возражения заявителя относительно трансформации задолженности истца перед ответчиком в заемное обязательство без передачи денежных средств отклонены судом со ссылкой на ст. 818 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения которой прямо предусматривают возможность новации долга, возникшего из иных оснований, в заемное обязательство.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу сводятся к переоценке установленных судами обстоятельств дела и исследованных доказательств, что в силу положений гл. 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в круг полномочий суда кассационной инстанции. Определение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены исключительно к компетенции судов первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора по существу и при повторном рассмотрении дела. Переоценка фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены решения и постановления (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции при рассмотрении дела не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2013 по делу N А60-34584/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "КАТАДА" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.В. Абознова

Судьи

Н.С. Васильченко Г.Н. Черкасская