Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 февраля 2015 г. N Ф09-9419/14 по делу N А50-20371/2011

Екатеринбург

25 февраля 2015 г.

Дело N А50-20371/2011

ГАРАНТ:

Определением СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29 октября 2015 г. N 309-ЭС15-6227 настоящее постановление отменено

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Сердитовой Е. Н., Новиковой О. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего имуществом индивидуального предпринимателя Муравиной Елены Владиславовны (далее - предприниматель Муравина Е.В., должник) Попова Александра Степановича и Чупрова Евгения Владимировича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2014 по делу N А50-20371/2011 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа

В судебном заседании приняли участие представители:

Конкурсного управляющего Попова А.С. - Касьянова Л.А. (доверенность от 12.01.2015);

Чупрова Е.В. - Филичкина А.В. (доверенность от 22.05.2014);

общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "ЮНИАСТРУМ БАНК" (далее - общество "ЮНИАСТРУМ БАНК") - Русских Д.В. (доверенность от 10.10.2013 N 1379).

На основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании суда кассационной инстанции, назначенном на 11.02.2015, был объявлен перерыв до 17.02.2014.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 15.05.2012 предприниматель Муравина Е.В. признана несостоятельным (банкротом), в отношении её имущества открыто конкурсное производство.

Определением суда от 25.05.2012 конкурсным управляющим имуществом предпринимателя Муравиной Е.В. утвержден Попов А.С.

Определением суда от 02.04.2013 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника в обеспечение требований общества "ЮНИАСТРУМ БАНК" (далее - Положение).

Общество "ЮНИАСТРУМ БАНК" 24.04.2014 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными электронных открытых торгов в форме публичного предложения по продаже имущества предпринимателя Муравиной Е.В., проводимых с 21.10.2013 по 19.05.2014 на торговой электронной площадке общества с ограниченной ответственностью "ЮТендер" (далее - общество "ЮТендер"), N 12295; о признании недействительными договоров купли-продажи от 08.05.2014 N 01/кп и от 08.05.2014 N 02/кп, заключенных между конкурсным управляющим имуществом предпринимателя Муравиной Е.В. Поповым А.С. и Чупровым Е.В.

В арбитражный суд поступило также заявление индивидуального предпринимателя Маковского Михаила Валерьевича (далее - предприниматель Маковский М.В.) о признании торгов в электронной форме посредством публичного предложения по продаже имущества должника по лоту N 1: нежилое помещение в подвале, общей площадью 356,7 кв. м, расположенное по адресу: г. Пермь, бульвар Гагарина, д. 83, кадастровый (условный) номер: 59-59-22/039/2007-481) и лоту N 2: встроенное нежилое помещение (лит.А), общей площадью 669,2 кв. м, расположенное по адресу: г. Пермь, бульвар Гагарина, д. 83, кадастровый (условный) номер: 59-59-22/038/2006-678, проведенных на электронной торговой площадке общества "ЮТендер" недействительными в части признания Чупрова Е.В. первым акцептовавшим оферту в виде публичного предложения и победителем торгов; применении последствий недействительности торгов, признании предпринимателя Маковского М.В. участником торгов, первым акцептовавшим оферту в виде публичного предложения и победителем торгов, отказе в допуске Чупрова Е.В. к участию в торгах, обязании организатора торгов - общества с ограниченной ответственностью "ЛОРД" (далее - общество "ЛОРД") оформить новый протокол о результатах торгов.

Указанные заявления приняты к производству суда для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 08.09.2014 (судья Хайруллина Е.Ф.) в удовлетворении заявлений отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2014 (судьи Казаковцева Т.В., Мартемьянов В.И., Романов В.А.) определение суда от 08.09.2014 отменено. Признаны недействительными электронные открытые торги в форме публичного предложения по продаже имущества предпринимателя Муравиной Е.В., проводимые с 21.10.2013 по 19.05.2014 на торговой электронной площадке общества "ЮТендер", N 12295. Признан недействительным договор купли-продажи от 08.05.2014 N 01/кп, заключенный между конкурсным управляющим имуществом предпринимателя Муравиной Е.В. Поповым А.С. и Чупровым Е.В., договор купли-продажи от 08.05.2014 N 02/кп, заключенный между конкурсным управляющим имуществом предпринимателя Муравиной Е.В. Поповым А.С. и Чупровым Е.В. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Попов А.С. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права.

По мнению заявителя, условия проведения открытых торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, указанные в извещении о проведении торгов, полностью соответствовали утвержденному определением Арбитражного суда Пермского края от 02.04.2013 Положению. Заявитель указывает, что в ходе проведения торгов были поданы заявки предпринимателем Маковским М.В. (N 18982, 18990) и Чупровым Е.В. (N 21061, 21066); заявки, поданные предпринимателем Маковским М.В., не соответствовали требованиям п. 11 ст. 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), Приказу МЭР от 15.02.2010 N 54, Положению, утвержденному определением суда от 02.04.2013, и извещению о торгах от 21.09.2013 N 77030914003, в связи с чем не были допущены к участию в торгах; заявки Чупрова Е.В. были оплачены задатками в соответствии с извещением о торгах, полностью соответствовали вышеуказанным требованиям, цена продажи имущества должника, содержащаяся в заявках Чупрова Е.В., была не ниже начальной цены, установленной для периода, в котором была подана соответствующая заявка. С учетом изложенного конкурсный управляющий должника считает, что Чупров Е.В. правомерно был признан победителем торгов по продаже имущества должника - лотов N 1, 2; торги по продаже имущества должника являются законными, соответствующими требованиям законодательства Российской Федерации, Положению, утвержденному определением суда от 02.04.2013. Заявитель кассационной жалобы полагает, что выводы суда апелляционной инстанции о нарушении действующего законодательства в ходе проведения торгов по продаже имущества должника не соответствуют действительности и основываются на неверном толковании и применении норм материального права, утверждает, что при проведении торгов нормы права, регулирующие порядок их проведения, а именно: ст. 447, 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 110, 111, 138, 139 Закона о банкротстве, не были нарушены организатором торгов.

Кассационная жалоба Чупрова Е.В. содержит аналогичные доводы, заявитель также просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе, полагает, что судом апелляционной инстанции не верно применена, ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, утверждает, что победитель торгов действовал добросовестно, с соблюдением требований действующего законодательства.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Пермского края от 02.05.2012 в третью очередь реестра требований кредиторов предпринимателя Муравиной Е.В. включено требование общества "ЮНИАСТРУМ БАНК" в сумме 587 506,15 руб. неустойки, а также в сумме 39 958 232,04 руб., в том числе 37 610 967,65 руб. основного долга, 2 141 555,99 руб. процентов за пользование кредитом, 205 708,84 руб. комиссии за выдачу кредита в качестве требований, обеспеченных залогом имущества должника по договорам ипотеки N 13-11/З-1/КМБ, N 13-11/З-2/КМБ.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 02.04.2013 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника в обеспечение требований общества "ЮНИАСТРУМ БАНК".

Согласно Положению организатором торгов выступает привлеченная конкурсным управляющим специализированная организация - общество "ЛОРД", торги проводятся на электронной площадке оператора торгов - общества "ЮТендер" в сети "Интернет" по адресу: www.utender.ru.

Утвержденное судом Положение, в частности, содержит следующие условия организации и проведения торгов (п. 6.9 Положения):

При продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении открытых торгов наряду со сведениями, предусмотренными ст. 110 Закона о банкротстве, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника, срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена и размер задатка. При этом начальная цена продажи имущества должника устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах.

Период, по истечении которого в дальнейшем при отсутствии заявки на участие в торгах последовательно снижается начальная цена предложения реализации имущества должника посредством публичного предложения - три рабочих дня. Величину, на которую снижается впоследствии начальная цена продажи имущества должника посредством публичного предложения установить в размере 5% от начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах.

Размер задатка устанавливается организатором торгов равным 3% от начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества на повторных торгах.

Величина последовательного снижения начальной цены продажи имущества должника составляет 5 %, срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена, составляет семь рабочих дней.

Торги посредством публичного предложения проводятся в срок не ранее 30 (тридцати) календарных дней со дня публикации сообщения о торгах. Срок внесения задатка не позднее 20 (двадцати) календарных дней со дня публикации о торгах посредством публичного предложения.

Рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном ст. 110 Закона о банкротстве, а также положению о порядке, сроках и об условиях продажи имущества.

Победителем открытых торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признается участник открытых торгов, который первым представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую цену продажи имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения открытых торгов.

Со дня определения победителя торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения прием заявок прекращается.

Сообщение о проведении 11.06.2013 открытых торгов по продаже имущества должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 20.04.2013. В связи с отсутствием заявок торги по продаже имущества предпринимателя Муравиной Е.В. признаны несостоявшимися. Конкурсным управляющим на 13.08.2013 назначено проведение повторных торгов по продаже имущества должника, которые также признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок.

Поскольку залоговый кредитор не воспользовался правом оставить залоговое имущество за собой, конкурсный управляющий начал проведение мероприятий по реализации имущества посредством публичного предложения.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 21.09.2013. Согласно данному сообщению прием заявок на участие в торгах осуществляется с 21.10.2013 по 19.05.2014. Из представленных в материалы дела документов следует, что для участия в торгах были поданы заявки от предпринимателя Маковского М.В. (05.03.2014) и Чупрова Е.В. (15.04.2014).

Общество "ЮНИАСТРУМ БАНК" 18.03.2014 обратилось в арбитражный суд с ходатайством об утверждении изменения порядка продажи залогового имущества должника, в котором просило исключить абз.5 п. 6.9 Положения об ограничении срока внесения задатка не позднее 20 календарных дней со дня публикации о торгах посредством публичного предложения. Одновременно названное общество ходатайствовало о принятии обеспечительных мер в виде обязания конкурсного управляющего Попова А.С. и организатора торгов - общества "ЛОРД" приостановить проводимые торги.

Определением суда от 31.03.2014 заявление общества "ЮНИАСТРУМ БАНК" о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Суд обязал конкурсного управляющего Попова А.С. и общество "ЛОРД" приостановить проводимые в электронной форме торги на электронной торговой площадке "uTender" по реализации недвижимого имущества должника.

Между тем, 15.04.2014 в соответствии с представленными в материалы дела протоколами о результатах проведения торгов по лоту N 1, по лоту N 2 торги посредством публичного предложения по продаже имущества предпринимателя Муравиной Е.В., проводимые обществом "ЛОРД", признаны состоявшимися. Победителем торгов признан Чупров Е.В. с предложенной ценой по лоту N 1 - 1 974 334 руб. 50 коп., по лоту N 2 - 3 704 022 руб.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 06.05.2014 утверждены изменения к Положению о порядке сроках и условиях продажи имущества предпринимателя Муравиной Е.В., обремененного залогом в пользу общества "ЮНИАСТРУМ БАНК", исключен абз. 5 п.6.9 в части ограничения срока внесения задатка не позднее 20 календарных дней со дня публикации о торгах посредством публичного предложения.

Полагая, что изложенные обстоятельства свидетельствуют о недействительности проведенных торгов, общество "ЮНИАСТРУМ БАНК" и предприниматель Маковский М.В. обратились в арбитражный суд с рассматриваемыми заявлениями.

Оценив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, руководствуясь положениями ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 110, 139 Закона о банкротстве, принимая во внимание, что торги должны быть проведены в соответствии с Положением, утвержденным определением суда от 02.04.2013, поскольку на день принятия судом изменений в Положение реализация имущества осуществлялась посредством публичного предложения, участниками торгов поданы заявки, внесены задатки, учитывая, что заявка предпринимателя Маковского М.В. подана с нарушением требований Закона о банкротстве и утвержденного судом Положения, заявок от иных лиц, кроме Чупрова Е.В., не поступило, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания торгов и заключенных по их результатам договоров недействительными.

Повторно рассмотрев дело, ссылаясь на п. 4 ст. 138 Закона о банкротстве, п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", принимая во внимание, что определением от 06.05.2014 судом утверждены изменения к Положению о порядке продажи имущества предпринимателя Муравиной Е.В., исходя из нарушения процедуры проведения торгов, учитывая, что в порядок продажи включено условие, противоречащее требованиям Закона о банкротстве, установив нарушение установленного законом порядка проведения торгов, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что требование заявителей следует признать обоснованным.

Рассмотрев доводы кассационных жалоб, проверив правильность применения судами норм права, суд кассационной инстанции считает, что постановление суда апелляционной инстанции от 13.11.2014 подлежит отмене, определение суда от 08.09.2014 следует оставить в силе ввиду следующего.

Согласно п. 1 ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов (п. 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

В силу п. 4 ст. 139 Закона о банкротстве при продаже имущества должника посредством публичного предложения рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном ст. 110 названного Закона.

Победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признается участник торгов, который первым представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов.

В соответствии с п. 12 ст. 110 Закона о банкротстве решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным законом и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов.

Судами установлено и усматривается из материалов дела, что в ходе проведения оспариваемых торгов поступили заявки на участие в торгах по продаже имущества должника: от предпринимателя Маковского М.В. N 18982 от 05.03.2014 по лоту N 1 и N 18990 от 05.03.2014 по лоту N 2; от Чупрова Е.В. N 21061 от 15.04.2014 по лоту N 1, N 21066 от 15.04.2014 по лоту N 2.

Судами также установлено, что поскольку к заявкам предпринимателя Маковского М.В. не были приложены документы, указанные в п. 4.1 Положения, кроме того, задаток за Маковского М.В. уплачен иным лицом, организатор торгов обоснованно принял решение о том, что заявки предпринимателя Маковского М.В. по лотам N 1, 2 не могут быть допущены к участию в торгах (протокол об определении участников торгов от 15.04.2014).

Заявки, поступившие от Чупрова Е.В., организатором торгов признаны соответствующими требованиям Закона о банкротстве и утвержденному определением суда от 02.04.2013 Положению. На основании изложенного судом первой инстанции сделан верный вывод о том, что Чупров Е.В. правомерно допущен к участию в торгах и, с учетом отсутствия иных соответствующих предъявляемым требованиям заявок, признан победителем.

Рассматривая доводы общества "ЮНИАСТРУМ БАНК" о последующем изменении порядка проведения торгов (определение суда от 06.05.2014), суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что реализация имущества проводилась в период действия Положения о порядке продажи имущества, утвержденного определением суда от 02.04.2013, редакция которого была изначально согласована с залогодержателем, утверждена судом.

С заявлением о внесении изменений в Положение общество "ЮНИАСТРУМ БАНК" обратилось уже в процессе проведения торгов посредством публичного предложения, после публикации сообщения о торгах, в ходе которых участниками торгов поданы заявки, внесены задатки.

Вывод суда апелляционной инстанции о нарушении установленного законом порядка проведения спорных торгов не является обоснованным. Судом не указано, какие именно нарушения процедуры проведения торгов были допущены, в чем они выражались и к каким негативным последствиям привели, при том, что на момент проведения торгов действовало Положение в редакции, утвержденной определением суда от 02.04.2013, несоответствия порядка проведения торгов данному Положению не установлено.

Ссылка общества "ЮНИАСТРУМ БАНК" на то, что торги проведены и договоры заключены в период действия обеспечительных мер, наложенных определением суда от 31.03.2014, не может являться в рассматриваемом случае основанием для удовлетворения заявленных требований с учетом положений п. 2 ст. 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствия оснований полагать, что организатору торгов и приобретателю имущества было известно о принятых обеспечительных мерах, недопустимости возложения негативных последствий на добросовестных участников публичных торгов.

Согласно пояснениям лиц, участвующих в деле, ни конкурсный управляющий должника, ни общество "ЮНИАСТРУМ БАНК" не известили организатора торгов - общество "ЛОРД", не являющегося лицом, участвующим в деле о банкротстве, о принятых судом обеспечительных мерах. Оснований полагать, что приобретатель имущества, проявляя разумную осмотрительность, знал или должен был знать о данном обстоятельстве, также не имеется.

Кроме того, учитывая, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие нарушенного права, суд кассационной инстанции считает существенным для рассмотрения данного спора отсутствие доказательств, свидетельствующих о наличии в период проведения торгов посредством публичного предложения иных лиц, заинтересованных в приобретении имущества. При этом суд учитывает, что наличие в Положении условия об ограничении срока внесения задатка не воспрепятствовало, в частности, предпринимателю Маковскому М.В. подать заявку на участие в торгах.

При таких обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене (ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), определение суда первой инстанции от 08.09.2014 следует оставить в силе.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2014 по делу N А50-20371/2011 Арбитражного суда Пермского края отменить.

Определение Арбитражного суда Пермского края от 08.09.2014 по делу N А50-20371/2011 оставить в силе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В.Шершон

Судьи

Е.Н.Сердитова О.Н.Новикова