Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 февраля 2015 г. N Ф09-2045/14 по делу N А60-13213/2013

Екатеринбург

26 февраля 2015 г.

Дело N А60-13213/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Матанцева И.В., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа "Ардашев и партнеры" (далее - общество "КГ "Ардашев и партнеры") и Батина Алексея Михайловича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.10.2014 по делу N А60-13213/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 по тому же делу о признании закрытого акционерного общества "Компания по Управлению Объектом Недвижимости" (ИНН 6673123617, ОГРН 1056604801846; далее - общество "Компания по Управлению Объектом Недвижимости", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Батина А.М. - Подоплелова Н.Л. (доверенность от 26.06.2013 серия 66АА N 1837637);

общества "КГ "Ардашев и партнеры" - Кустинский Н.Ю. (доверенность от 04.08.2014);

должника - Суглобов И.А. (доверенность от 01.09.2014 N 4);

общества с ограниченной ответственностью "Николай-Ингео" - Лобов М.В. (доверенность от 15.01.2015), Микитас С.А. (доверенность от 15.01.2015);

Мищенко А.В. - Лобов М.В. (доверенность от 10.12.2014 серия 66АА N 2797342).

Общество "КГ "Ардашев и Партнеры" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании требования в сумме 11 892 148 руб. обоснованным и подлежащим удовлетворении за счет имущества оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.10.2014 (судья Манин В.Н.) в удовлетворения заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 (судьи Романов В.А., Мармазова С.И., Мартемьянов В.И.) определение от 06.10.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "КГ "Ардашев и партнеры" просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. Заявитель считает ошибочными и противоречащими материалам дела выводы судов о пропуске им сроков исковой давности при обращении в суд с настоящим заявлением. Общество "КГ "Ардашев и партнеры" полагает, что срок исковой давности по настоящему требованию следует исчислять с даты вынесения судом определения от 11.12.2013, которым договор займа от 12.05.2008 признан незаключенным, поскольку только с этого момента общество "КГ "Ардашев и партнеры" узнало о нарушении своего права и о наличии на стороне должника спорного неосновательного обогащения, что также подтверждается сложившейся по данной категории споров судебной практикой. Кроме того, заявитель ссылается на то, что акт приема-передачи документов от 06.03.2012 и платежные документы о частичном возврате должником спорных денежных средств свидетельствуют о перерыве течения срока исковой давности.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе Батина А.М., аналогичны доводам кассационной жалобы общества "КГ "Ардашев и партнеры".

Общество с ограниченной ответственностью "Николай-Ингео", Мищенко А.В. и конкурсный управляющий должника Легалов Владимир Александрович в отзывах на кассационные жалобы просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационных жалоб отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела, в период с 24.10.2008 по 28.09.2010 Батин А.М., являясь участником общества "Компания по Управлению Объектом Недвижимости", перечислил на расчетный счет последнего денежные средства в общем размере 20 689 600 руб., что подтверждается платежным поручением от 07.11.2008 N 7271 на сумму 16 350 000 руб., в качестве назначения платежа в котором указано на перечисление денежных средств по договору займа, а также объявлениями на взнос наличных от 24.10.2008 N 170 на сумму 340 000 руб., от 21.04.2009 N 86802 на сумму 1 000 000 руб., от 01.06.2009 N 128314 на сумму 692 000 руб., от 25.09.2009 N 425 на сумму 6600 руб., от 25.12.2009 N 1251 на сумму 1 000 000 руб., от 28.12.2009 N 1390 на сумму 100 000 руб., от 29.12.2009 N 866 на сумму 50000 руб., от 18.01.2010 N 17813 на сумму 40000 руб., от 25.02.2010 N 47221 на сумму 505 000 руб., от 25.03.2010 N 27965 на сумму 500 000 руб., от 26.04.2010 N 48827 на сумму 95000 руб., от 26.04.2010 N 54175 на сумму 2000 руб., от 28.09.2010 N 45671 на сумму 9000 руб., в качестве назначения платежа в которых указано на взнос заемных средств.

Кроме того, в период с 24.12.2007 по 10.12.2008 Батин А.М. как учредитель общества "Компания по Управлению Объектом Недвижимости" передал данному обществу в качестве взноса учредителя денежные средства в общей сумме 14 954 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 05.08.2008 N 1296 на сумму 1 100 000 руб., от 01.09.2008 N 1311 на сумму 18 000 руб., от 09.08.2008 N 1297 на сумму 600 000 руб., от 15.10.2008 N 1344 на сумму 860 000 руб., от 23.09.2008 N 1319 на сумму 2 308 000 руб., от 26.09.2008 N 1327 на сумму 313 000 руб., от 29.08.2009 N 1308 на сумму 146 000 руб., от 14.08.2008 N 1301 на сумму 99 000 руб., от 10.12.2008 N 1363 на сумму 2000 руб., от 10.12.2008 N 1362 на сумму 8000 руб.,а также объявлениями на взнос наличных от 24.12.2007 N 66 на сумму 6 000 000 руб. и от 14.05.2008 N 7 на сумму 3 500 000 руб.

Помимо изложенного, между обществом "Компания по Управлению Объектом Недвижимости" (заемщик) и Батиным А.М. (займодавец) был подписан договор займа 12.05.2008 N ДЗ-24/07-2008, в соответствии с условиями которого займодавец обязался передать заемщику денежные средства в сумме 10 000 000 руб. сроком на 12 месяцев под 20 % годовых, а заемщик возвратить полученную сумму займа по окончании срока займа - 12.05.2009.

Между тем вступившим в законную силу определением от 11.12.2013 по настоящему делу названный договор займа от 12.05.2008 N ДЗ-24/07-2008 признан незаключенным в связи с отсутствием доказательств, подтверждающих предоставление Батиным А.М. должнику заемных денежных средств по данному договору.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.05.2013 общество "Компания по Управлению Объектом Недвижимости" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта упрощенная процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Легалов Владимир Александрович.

Батин А.М. 01.07.2013 обратился в суд в рамках настоящего дела с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по договору займа от 12.05.2008 N ДЗ-24/07-2008 в общем размере 16 290 236 руб. 88 коп., в том числе: 12 941 830 руб. 76 коп. - основной долг и 7 196 797 руб. 37 коп. - проценты за пользование займом.

Определением от 11.12.2013 в удовлетворении указанного требования отказано.

Батин А.М. (цедент) и общество "КГ "Ардашев и партнеры" (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 01.10.2013 N 130924 (с учетом приложений N 1, N 2 к договору) в соответствии с условиями которого цедент уступил цессионарию права требования по договоруа займа от 12.05.2008 N ДЗ-24/07-2008 по вышеназванным платежным поручениям и объявлениям на взнос наличных.

Определением от 23.11.2013 произведена процессуальная замена Батина А.М. на общество "КГ "Ардашев и партнеры" в связи с заключением указанными лицами договора уступки прав требования (цессии).

Ссылаясь на невозвращение должником в полном объеме денежных средств, уплаченных Батиным А.М. должнику по платежным поручениям и объявлениям на взнос наличных денежных средств, и полагая, что на стороне должника в связи с этим возникло неосновательное обогащение в размере 11 892 148 руб., общество "КГ "Ардашев и партнеры", являющееся правопреемником Батина А.М., обратилось с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводам о том, что обществу "КГ "Ардашев и партнеры" по договору уступки от 01.10.2013 N 130924 не было передано право требования взыскания спорного неосновательного обогащения, и о том, что дополнительное соглашение от 02.06.2014 к данному договору является ничтожным, а, кроме того, суд первой инстанции по результатам исследования и оценки доказательств пришел к выводу о пропуске заявителем срока исковой давности по заявленным требованиям.

Апелляционный суд признал ошибочными выводы суда первой инстанции о признании дополнительного соглашения от 02.06.2014 ничтожным, установил, что договор уступки от 01.10.2013 N 130924 заключен в установленном порядке и право требования о взыскании спорных денежных средств по данному договору передано обществу "КГ "Ардашев и партнеры". При этом апелляционный суд признал правомерным отказ в удовлетворении заявленных требований и не нашел оснований для отмены определения суда первой инстанции, поскольку пришел к выводу о пропуске обществом "КГ "Ардашев и партнеры" срока исковой давности по заявленному требованию.

Изучив доводы заявителей кассационных жалоб, суд кассационной инстанции пришёл к следующим выводам.

В силу п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно п. 2 ст. 808 Гражданского кодекса Российской Федерации в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Пунктом 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу п. 1, 2 ст.1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст.1109 названного Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно ст. 195, п. 1 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 названного Кодекса.

В соответствии с п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу п. 1 ст. 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

В п. 26 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 Кодекса истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание то, что в платежных поручениях и объявлениях на взнос наличными, по которым Батин А.М. уплатил должнику денежные средства в общем размере 20 689 600 руб., указаны точные идентификационные данные получателя и плательщика, размер передаваемых денежных средств, а также определено назначение платежа - предоставление заемных денежных средств, апелляционный суд пришел к обоснованным выводам о том, что между Батиным А.М. (займодавец) и должником (заемщик) в период с 24.10.2008 по 28.09.2010 имели место отношения по предоставлению Батиным А.М. и по принятию от него должником заемных денежных средств по разовым сделкам займа, по которым должник получил от Батина А.М. в качестве займа денежные средства в общем размере 20 689 600 руб.

Кроме того, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание то, что в платежных поручениях и объявлениях на взнос наличными, по которым Батин А.М. в период с 24.12.2007 по 10.12.2008 уплатил должнику 14 954 000 руб., в качестве назначения платежа имеется ссылка на предоставление данных денежных средств в качестве взноса учредителя, а также отсутствие в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о наличии у Батина А.М. обязанности по уплате названных взносов учредителя должнику, апелляционный суд пришел к правильным выводам о том, что указанные денежные средства в общей сумме 14 954 000 руб. были уплачены Батиным А.М. обществу "Компания по Управлению Объектом Недвижимости" в отсутствие к тому каких-либо правовых оснований.

Учитывая изложенное, приняв во внимание то, что, согласно имеющимся в материалах дела N А60-13213/2013 о признании должника несостоятельным (банкротом) платежным поручениям, в качестве назначения платежа в которых указано на возврат ранее полученных заемных денежных средств, должник возвратил Батину А.М. заемные денежные средства на общую сумму более 20 689 600 руб., а также то, что, в соответствии с платежными поручениями, в качестве назначения платежа в которых указано на возврат ранее уплаченных взносов учредителя, должник возвратил Батину А.М. взносы учредителя в общем размере 1 540 000 руб., апелляционный суд пришел к обоснованным выводам о том, что на стороне должника образовалось неосновательное обогащение за счет Батина А.М. в виде денежных средств, полученных должником в качестве взносов учредителя невозвращенных последнему, и о том, что основания для включения в реестр требований кредиторов должника требования по возврату заемных денежных средств отсутствуют.

Суды также правильно установили, что в ходе рассмотрения настоящего требования в суде первой инстанции должник и его конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью "Николай-Ингео" заявили о пропуске заявителем срока исковой давности по заявленным требованиям.

Исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание то, что какие-либо доказательства, свидетельствующие о наличии у Батина А.М. обязанности по перечислению обществу "Компания по Управлению Объектом Недвижимости", участником которого он являлся, спорных денежных средств в размере 14 954 000 руб. в качестве взноса учредителя, отсутствуют, и лица, участвующие в деле наличие таких обязательств не подтверждают, то, что в платежных поручениях за период с 24.12.2007 по 10.12.2008 на общую сумму 14 954 000 руб. указано точное и определенное назначение платежа - взнос учредителя, а в платежных поручениях о возврате должником Батину А.М. данных денежных средств, также указано на возврат именно взносов учредителя, и какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что названные денежные средства уплачивались должнику по иным основаниям, в материалы дела не представлены, суды правильно установили, что об отсутствии правового основания для перечисления должнику денежных средств в размере 14 954 000 руб. Батин А.М., действуя разумно и с учетом складывающихся отношений сторон, должен был знать в момент осуществления соответствующих перечислений спорных денежных средств в период с 24.12.2007 по 10.12.2008.

Таким образом, о нарушении своего права, произошедшем вследствие возникновения за его счет неосновательного обогащения у должника, Батин А.М. должен был знать с момента осуществления платежа, следовательно, началом течения срока исковой давности в данном случае является день перечисления спорной суммы Батиным А.М. должнику - не позднее 10.12.2008.

Учитывая изложенное, и то, что общество "КГ "Ардашев и партнеры" является правопреемником Батина А.М. по спорным правоотношениям, а также то, что настоящее требование подано в арбитражный суд 02.06.2014, то есть с пропуском трехгодичного срока исковой давности, суды обоснованно отказали обществу "КГ "Ардашев и партнеры" в удовлетворении заявленных требований в связи с попуском срока исковой давности.

Довод заявителей кассационных жалоб о неправильном исчислении судами срока исковой давности со ссылкой в подтверждении своей правовой позиции на судебные акты по иным делам, судом кассационной инстанции во внимание не принимается, поскольку данные судебные акты основаны на иных фактических обстоятельствах, а в настоящем споре суды по результатам исследования и оценки доказательств установили, что, исходя из назначения платежа, указанного в спорных платежных документах, и с учетом того, что между должником и Батиным А.М. имели место как отношения по предоставлению займов (в период с 24.10.2008 по 28.09.2010), так и корпоративные отношения по предоставлению взносов учредителя (в период с 24.12.2007 по 10.12.2008), Батин А.М. должен был знать о нарушении своего права при уплате взносов учредителя непосредственно с момента их уплаты, при том, что надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, в материалы дела не представлены.

Ссылка заявителей на то, что акт от 06.03.2012 и платежные документы о частичном возврате должником спорных денежных средств свидетельствуют о перерыве течения срока исковой давности, правильно не принята судами во внимание, так как в данных документах отсутствуют сведения об основаниях и периодах образования указанных в них задолженностей должника, а размер данных задолженностей не совпадает с размерами спорной задолженности.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.10.2014 по делу N А60-13213/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа "Ардашев и партнеры" и Батина Алексея Михайловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

И.В. Матанцев В.В. Плетнева