Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 ноября 2006 г. N Ф09-9217/06 по делу N А07-26627/2005

Екатеринбург

14 ноября 2006 г.

Дело N Ф09-9217/06-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Мальцевой Т.С., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Акционерная нефтяная компания "Башнефть" (далее - общество "АНК "Башнефть") на решение суда первой инстанции от 20.04.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 11.07.2006 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-26627/05-Г-ПАВ по заявлению закрытого акционерного общества "Дорожно-строительная передвижная механизированная колонна "Толбазинская" (далее - общество "ДСПМК "Толбазинская") к закрытому акционерному обществу "Каучук" (далее - общество "Каучук") о признании несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Каучук" - Набиумен Ю.В. (доверенность от 28.06.2006 N 75ку), Покровская Н.А. (доверенность от 17.04.2006 N 20ку);

общества "АНК "Башнефть" - Вахитова Р.Р. (доверенность от 05.01.2006 N СД-15/15);

общества с ограниченной ответственностью "Уральский деловой центр" -Полков Н.А. (доверенность от 16.08.2005 N 64), Кузнецов С.В. (доверенность от 10.11.2006).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Общество "ДСПМК "Толбазинская" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании общества "Каучук" несостоятельным (банкротом).

Решением суда первой инстанции от 20.04.2006 (судьи Пакутин А.В., Михайлина О.Г., Халилов Р.М.) в удовлетворении ходатайств общества "АНК "Башнефть" и открытого акционерного общества "Салаватнефтеоргсинтез" о признании недействительными решений собрания кредиторов общества "Каучук" от 03.04.2006 и приостановлении производства по делу отказано; градообразующая организация - общество "Каучук" - признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура банкротства - конкурсное производство - сроком на 12 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Лысов Е.Н.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 11.07.2006 (судьи Султанов В.И., Маликова Э.М., Масалимов А.Ф.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "АНК "Башнефть" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не выяснено наличие признаков преднамеренного банкротства и возможности восстановления платежеспособности должника, не исследованы доводы общества "АНК "Башнефть" о несоответствии анализа финансового состояния должника требованиям, установленным Правилами проведения арбитражным управляющим финансового анализа, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 25.06.2003 N 367, поскольку представленный анализ финансового состояния не содержит сведений о финансовых вложениях общества "Каучук" в виде производственного оборудования, здания и сооружения на общую сумму 525 351 000 руб. в качестве вклада в уставной капитал открытого акционерного общества "Синтез-Каучук" (далее - общество "Синтез-Каучук"). Заявитель жалобы ссылается на то, что указанная сделка по передаче имущества, без которого невозможна основная деятельность должника, является недействительной, так как совершена с нарушением требований, установленных ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", привела к ухудшению финансово-хозяйственного положения должника, совершена в целях его преднамеренного банкротства, судом апелляционной инстанции необоснованно отклонено ходатайство о проведении экспертизы в целях выявления признаков фиктивного или преднамеренного банкротства. Кроме того, заявитель жалобы считает, что судами в нарушении ст. 15 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" неправомерно отказано в признании недействительными решений собрания кредиторов общества "Каучук" от 03.04.2006, решение о введении процедуры конкурсного производства нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, поскольку принято фактически единолично конкурсным кредитором - обществом "Синтез-Каучук".

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 53 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных ст. 3 данного Закона (обязанность по уплате обязательных платежей не исполнена должником в течение трех месяцев с даты, когда она должна быть исполнена), при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

В силу п. 1 ст. 75 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Как следует из материалов дела, по заявлению общества "ДСПМК "Толбазинская" в Арбитражном суде Республики Башкортостан возбуждено дело о признании должника несостоятельным (банкротом) в связи с наличием у него признаков банкротства, предусмотренных ст. 3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В ходе наблюдения временным управляющим в соответствии со ст. 70 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" проведен анализ финансового состояния должника, отчет по его проведению представлен 03.04.2006 собранию кредиторов.

Согласно выводам, содержащимся в финансовом анализе, должник отвечает признакам несостоятельности (банкротства), восстановление платежеспособности должника невозможно, структура баланса является неудовлетворительной, с 01.01.2002 наблюдается постоянный рост кредиторской задолженности, которая по состоянию на 08.04.2006 возросла практически в два раза и составляет 3 951 827 000 руб., у должника крайне низкий уровень чистых активов, высокий уровень накопленных убытков, основные средства имеют высокий физический и моральный износ, существует необходимость в силу особенностей производственного процесса поддерживать их в работоспособном состоянии при крайне низкой загруженности производства, у должника в перспективе отсутствует возможность накопления средств за счет производственной деятельности для удовлетворения требований кредиторов и одновременного получения средств для развития производственных мощностей, признаки преднамеренного банкротства отсутствуют, целесообразно ввести процедуру конкурсного производства.

Материалами дела подтверждено, что на основании представленного временным управляющим отчета о финансовом анализе должника 03.04.2006 собранием кредиторов принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании предприятия несостоятельным (банкротом) и введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

В силу п. 1 ст. 53 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных ст. 3 названного Закона.

Из материалов дела видно, что на момент рассмотрения дела кредиторская задолженность составляла 3 951 827 000 руб., дебиторская задолженность - 1 364 586 000 руб., активы баланса должника - 4 643 974 000 руб., соответствующие обязательства не исполнены должником в срок свыше трех месяцев, признаки восстановления платежеспособности должника отсутствуют.

При таких обстоятельствах, установив признаки банкротства общества "Каучук" и отсутствие у него реальной возможности восстановить свою платежеспособность, учитывая ходатайства генерального директора должника, представителя трудового коллектива, администрации городского округа г. Стерлитамак об открытии в отношении должника конкурсного производства и отсутствие ходатайства органа местного самоуправления о предоставлении поручительства по обязательствам должника (ст. 171 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"), арбитражный суд обоснованно, в соответствии со ст. 3, 53 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", принял решение о признании должника банкротом.

Доводы заявителя о несоответствии финансового анализа, проведенного временным управляющим, требованиям постановления Правительства Российской Федерации от 25.06.2003 N 367 отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку не опровергают наличие признаков банкротства у должника.

Довод о том, что финансовый анализ не содержит сведений о финансовых вложениях общества "Каучук" в уставный капитал общества "Синтез-Каучук", был предметом рассмотрения судов и ему дана надлежащая правовая оценка. Судами установлено, что финансовый анализ проведен временным управляющим в соответствии с требованиями, установленными Правилами проведения арбитражным управляющим финансового анализа, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 25.06.2003 N 367, на основании данных бухгалтерского учета, предоставленных должником в целях проведения анализа финансового состояния должника, в которых отсутствуют сведения о финансовых вложениях общества "Каучук" в уставный капитал общества "Синтез-Каучук".

Довод о недействительности решений собрания кредиторов общества "Каучук" от 03.04.2006 также являлся предметом исследования судов, которыми установлено, что в силу ст. 12, 15 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" собрание кредиторов является правомочным, доказательств процессуальных нарушений, влекущих признание решения собрания кредиторов недействительным, не имеется.

Названные доводы направлены на переоценку выводов судов относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что сделка по передаче имущества в уставный капитал общества "Синтез-Каучук" является недействительной, так как совершена с нарушением требований, установленных ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", отклоняется, поскольку не подтверждена надлежащими доказательствами в порядке, предусмотренном ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявителем не представлено решение суда о признании спорной сделки недействительной.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что судами не выяснено наличие признаков преднамеренного банкротства и возможности восстановления платежеспособности должника, противоречит материалам дела. Суды, всесторонне проанализировав данные финансового анализа, представленного временным управляющим, исследовав причины финансового кризиса на предприятии - должнике, заслушав мнения руководителя предприятия, трудового коллектива, администрации городского округа г. Стерлитамака, пришли к выводу об отсутствии признаков преднамеренного или фиктивного банкротства должника. С учетом данных обстоятельств судом апелляционной инстанции обоснованно отклонено ходатайство о проведении экспертизы в целях выявления признаков фиктивного или преднамеренного банкротства.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение суда первой инстанции от 20.04.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 11.07.2006 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-26627/05-Г-ПАВ оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Акционерная нефтяная компания "Башнефть" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Лиходумова

Судьи

Т.С. Мальцева А.Н. Крюков