Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 4 марта 2015 г. N Ф09-690/15 по делу N А50-9877/2014

Екатеринбург

04 марта 2015 г.

Дело N А50-9877/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Шершон Н.В., Рогожиной О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная компания Урала" (далее - общество "МРСК Урала") на определение Арбитражного суда Пермского края от 20.10.2014 по делу N А50-9877/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "МРСК Урала" - Дороднов А.В. (доверенность от 24.12.2014 N П7-001-2015); Мальцева И.С. (доверенность от 24.12.2014 N П7-008-2015);

общества с ограниченной ответственностью "Нооген" (далее - общество "Нооген", должник) - Шерстнев С.В. (доверенность от 24.02.2015).

В судебном заседании на основании ч. 1 ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 03.03.2015, 09 ч 10 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда при участии тех же представителей.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

От общества "МРСК Урала" 16.02.2015 в суд кассационной инстанции поступило ходатайство о приостановлении производства по кассационной жалобе указанного лица до вступления в законную силу судебного акта по делу N А50 - 152/2015, в рамках которого рассматривается исковое заявление общества "МРСК Урала" о признании недействительными (ничтожными) дополнительных соглашений от 30.12.2011, 22.02.2012 к договору от 12.09.2007 N 143-1059/07 оказания услуг по передаче электрической энергии, дополнительного соглашения от 26.10.2012, приложений N 1, 2, 3, 4, 5, 6 к дополнительному соглашению от 26.10.2012 к договору от 12.09.2007 N 143-1059/07. В обоснование ходатайства заявитель указал, что в рамках дела N А50 - 152/2015 рассматривается правомерность сделки и предъявления на ее основании к оплате стоимости услуг, оказанных с использованием подстанции "КПД", а также наличие неосновательного обогащения на стороне общества "Нооген" в сумме 73 712 516 руб. 46 коп.

Судом кассационной инстанции указанное ходатайство рассмотрено и отклонено с учетом разъяснений, данных Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 1 постановления от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" и отсутствия оснований, предусмотренных п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.06.2014 в отношении общества "Нооген" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Яковлев Михаил Юрьевич.

Общество "МРСК Урала" 21.07.2014 обратилось в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника 82 179 444 руб. 61 коп., в том числе 73 712 516 руб. 46 коп. неосновательного обогащения и 8 466 928 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.02.2012 по 30.06.2014.

Определением суда от 09.09.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета, привлечены открытое акционерное общество "Пермская энергосбытовая компания", Битнер Нина Васильевна, общество с ограниченной ответственностью "Промышленные энергетические решения" и общество с ограниченной ответственностью "Энергоэффект".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 20.10.2014 (судья Черенцева Н.Ю.) в удовлетворении требования общества "МРСК Урала" о включении в реестр требований кредиторов общества "Нооген" отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 (судьи Мартемьянов В.И., Нилогова Т.С., Чепурченко О.Н.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "МРСК Урала", ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит определение суда от 20.10.2014 и постановление апелляционного суда от 25.12.2014 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Как полагает заявитель, обязательным условием факта оказания услуг по передаче электрической энергии является владение организацией, оказывающей данную услугу, объектами электросетевого хозяйства, посредством которых передается электрическая энергия, на законном основании. Между тем, решением Арбитражного суда Пермского края от 28.06.2013 по делу N А50-10447/2012 договор о совместной деятельности от 07.06.2011, заключенный между Боталовым Николаем Борисовичем и обществом "Нооген", на основании которого подстанция "КПД" находилась во владении общества "Нооген", признан недействительным. Таким образом, общество "Нооген" не владело на праве собственности или ином установленном федеральными законами основании электросетевым имуществом, с использованием которого оказывались услуги по передаче электрической энергии; должник не мог принимать участие в отношениях по передаче электрической энергии, так как не отвечал признакам сетевой компании. Изложенное, по мнению заявителя, свидетельствует о возникновении на стороне должника неосновательного обогащения. Общество "МРСК Урала" указывает на отсутствие подстанции "КПД" в составе имущества, учтенного РЭК Пермского края при расчете тарифа на услуги по передаче электрической энергии для общества "Нооген" на 2011, 2013. При установлении РЭК Пермского края тарифа на услуги по передаче электрической энергии и мощности, оказываемые обществом "Нооген", на 2011, 2013 не учтены расходы на содержание подстанции "КПД", следовательно, как полагает заявитель, у должника отсутствовали правовые основания получения платы за услуги по передаче электрической энергии с использованием индивидуального тарифа на услуги по передаче электрической энергии в 2011, 2013 годы.

В отзыве общество "Нооген" просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Как установлено судами и следует из материалов дела, должник является сетевой организацией и внесен в Единый реестр субъектов естественных монополий ввиду осуществления им деятельности в сфере услуг по передаче электрической энергии.

Между открытым акционерным обществом "Пермэнерго" (правопредшественник общества "МРСК Урала"; заказчик) и обществом "Нооген" (исполнитель) заключен договор от 12.09.2007 N 143-1059/07 оказания услуг по передаче электрической энергии, условиями которого предусмотрена обязанность оказания исполнителем заказчику услуг по передаче электрической энергии от точек приема и до точек отпуска, путем осуществления комплекса организационно и технологически связанных действий, обеспечивающих передачу электроэнергии через технические устройства электрических сетей, принадлежащих исполнителю на праве собственности или на ином законном основании, в том числе с использованием подстанции "КПД", расположенной по адресу: Пермский край, г. Березники, ул. К.Маркса, а общество "МРСК Урала" обязуется оплачивать услуги исполнителя в порядке, установленным договором.

Согласно условиям договора от 12.09.2007 (п. 6.11) исполнитель в срок до 5 числа месяца, следующего за отчетным месяцем формирует, подписывает и направляет заказчику "Сводные ведомости объемов передачи электроэнергии". В случае отсутствия претензий по представленным исполнителем "Сводным ведомостям объема передачи электроэнергии" заказчик в срок до 15 числа месяца, следующего за отчетным месяцем, направляет исполнителю подписанный со своей стороны "Сводные ведомости объемов передачи электроэнергии в сети Исполнителя". При наличии замечаний к предоставленной исполнителем документации, заказчик подписывает "Сводные ведомости объемов передачи электроэнергии" с разногласиями (п. 6.15 договора). По мере урегулирования разногласий согласованные оспариваемые объемы передачи электроэнергии дополнительно включаются в "Акты оказанных услуг" за соответствующий месяц. В силу п.п. 6.1, 6.19 договора, отчетным периодом для определения объема услуг исполнителя и для оплаты является один календарный месяц.

Между Боталовым Н.Б. (1 товарищ) и обществом "Нооген" (2 товарищ) 07.06.2011 заключен договор о совместной деятельности, в соответствии с которым товарищи обязались соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для осуществления целей, предусмотренных в договоре. Согласно п. 1.2 договора, совместная деятельность осуществляется в целях оказания услуг обществу "МРСК Урала" по передаче электрической энергии (мощности) по электрическим сетям "товарищей". Оказание услуг осуществляется в рамках договора от 12.09.2007 N 143-1059/07, заключенного между обществом "Нооген" и обществом "МРСК Урала".

Между обществом "МРСК Урала" и обществом "Нооген" 30.12.2011 и 22.02.2012 подписаны дополнительные соглашения к договору от 12.09.2007 N 143-1059/07, в которых в связи с изменением состава сетевого имущества, принадлежащего исполнителю, состава потребителей, энергопринимающие устройства которых присоединены к сетевому имуществу исполнителя, исполнитель (общество "Нооген") фактически оказал заказчику (обществу "МРСК Урала") услуги по передаче электрической энергии и мощности в объеме большем, относительно плановых объемов, и в связи с этим, заказчик принимает на себя обязанность оплатить услуги исполнителя в объеме фактически оказанных услуг в срок до 25.02.2012.

Стоимость услуг общества "Нооген" по передаче электроэнергии с использованием подстанции "КПД" за период с июня 2011 года по октябрь 2013 года оплачена полностью в сумме 73 712 516 руб. 46 коп.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.06.2013 по делу N А50-10447/2012 признан недействительным договор о совместной деятельности от 07.06.2011, заключенный между Боталовым Николаем Борисовичем и обществом "Нооген".

Полагая, что общество "Нооген" не имело оснований для выставления к оплате стоимости услуг, оказанных с использованием подстанции "КПД" в связи с отсутствием прав владения и пользования электросетевым имуществом, оплаченная стоимость услуг, оказанных обществу "МРСК Урала" является неосновательным обогащением должника, заявитель обратился в суд с требованием о включении вышеуказанной суммы и процентов за пользование чужими денежными средствами в реестр требований кредиторов.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности факта неосновательного обогащения должника.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В силу п. 1 ст. 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

Соответственно, в предмет доказывания по данному делу входит установление факта приобретения (получения) должником денежных средств полученных от кредитора при отсутствии надлежащих правовых оснований для такого получения (удержания), то есть без предоставления встречного исполнения и получения вследствие этого материальной выгоды (обогащения).

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций, приняв во внимание пояснения общества "Нооген", установили, что в спорный период подстанция "КПД" с июня 2011 года по октябрь 2013 года находилась во владении общества "Нооген" на основании договора о совместной деятельности от 07.06.2011, заключенным с Боталовым Н.Б., факт оказания услуг по передаче электрической энергии с использованием подстанции "КПД" во исполнение условий договора от 12.09.2007 подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, в том числе сводными ведомостями объемов поступления и передачи электроэнергии за период с января 2012 года по октябрь 2013 года с протоколами разногласий; актами оказания услуг по передаче электрической энергии (с протоколами разногласий) за спорный период, подписанными обеими сторонами без претензий по оказанию услуг; счетами-фактурами на оплату оказанных с использованием подстанции "КПД" услуг по передаче электрической энергии за период с июня 2011 года по октябрь 2013 года на общую сумму 73 712 516 руб. 46 коп.; платежными поручениями за спорный период, подтверждающими оплату оказанных и принятых услуг.

При таких обстоятельствах, установив, что общество "МРСК Урала" и общество "Нооген" осуществляли действия во исполнение заключенного договора от 12.09.2007 N 143-1059/07 оказания услуг по передаче электрической энергии, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии в данном случае оснований для удовлетворения требований общества "МРСК Урала", исходя из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности названным обществом заявленных требований.

Судами также верно указано, что признание договора о совместной деятельности от 07.06.2011, на основании которого подстанция "КПД" в спорный период находилась во владении общества "Нооген", недействительным не свидетельствует о том, что фактически услуги по передаче электрической энергии должником обществу "МРСК Урала" не были оказаны и у общества "МРСК Урала" не возникло обязанности по оплате оказанных услуг.

Вышеприведенными нормами действующего гражданского законодательства установлен принцип возмездного перехода ценностей в гражданском обороте между коммерческими организациями, согласно которому лицо, получившее денежные средства, обязано предоставить плательщику этих средств встречное исполнение на сумму платежа, в противном случае на стороне получателя платежа возникает неосновательное обогащение, что является недопустимым в силу положений гл. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, в спорный период заявитель фактически пользовался оказанными ему должником услугами, в связи с чем обязан был произвести оплату за оказанные услуги. То обстоятельство, что подстанция "КПД" в спорный период находилась во владении должника на основании договора, признанного в дальнейшем недействительным, не может являться основанием для возврата денежных средств, уплаченных в качестве оплаты за оказанные услуги.

Кроме того, договор о совместной деятельности от 07.06.2011 заключен между Боталовым Николаем Борисовичем и обществом "Нооген", следовательно, общество "МРСК Урала" не является лицом, которое вправе требовать от общества "Нооген" сумму неосновательного обогащения за пользование своим имуществом в спорный период.

Довод заявителя об отсутствии подстанции "КПД" в составе имущества, учтенного РЭК Пермского края при расчете тарифа на услуги по передаче электрической энергии для общества "Нооген" на 2011, 2013, рассмотрен судами и правомерно ими отклонен. При этом суды обоснованно указали на исполнение обязательств по договору от 12.09.2007 N 143-1059/07 с использованием подстанции "КПД", доказательства оплаты оказанных услуг по завышенным тарифам отсутствуют. Объем услуг и тарифы отражены в подписанных сторонами актах оказания услуг по передаче электроэнергии. По соглашению сторон расчет стоимости услуг по передаче электрической энергии производился, в том числе с использованием тарифа, утвержденного для должника РЭК Пермского края. Заявитель расчеты должника и использованные им тарифы в спорный период не оспаривал, свой контррасчет не представил, Доказательства оказания услуг с использованием подстанции "КПД" иной сетевой организацией также отсутствуют. Кроме того, подписанный между обществом "МРСК Урала" и обществом "Нооген" договор от 12.09.2007 N 143-1059/07 оказания услуг по передаче электрической энергии в установленном законом порядке недействительным не был признан.

Иные доводы заявителя, изложенные в жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 20.10.2014 по делу N А50-9877/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная компания Урала" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Н.В. Шершон О.В. Рогожина