Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 сентября 2011 г. N Ф09-1892/11 по делу N А60-13714/2010

г. Екатеринбург

22 сентября 2011 г.

Дело N А60-13714/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Шершон Н.В., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга (далее - регистрирующий орган) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2011 по делу N А60-13714/2010 Арбитражного суда Свердловской области

по заявлению Халаева Сергея Андреевича, Семеновой Марии Викторовны

к регистрирующему органу

о признании недействительными решений налогового органа.

В судебном заседании принял участи представитель Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 25 по Свердловской области (наименование регистрирующего органа изменено в связи с реорганизацией) - Харманаева А.В. (доверенность от 05.09.2011 N 04-13/19277).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Халаев С.А., Семенова М.В. обратились в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к регистрирующему органу о признании недействительными:

- решения от 01.02.2010 об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Док" (далее - общество "Док");

- решения от 01.02.2010 об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Док";

- решения от 01.02.2010 об отказе в государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Рекламная группа ТВ4" при реорганизации в форме присоединения;

- решения от 01.02.2010 об отказе в государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Уралдорстрой" при реорганизации в форме присоединения;

- решения от 01.02.2010 об отказе в государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Горизонт" при реорганизации в форме присоединения, обязании регистрирующего органа внести записи о прекращении деятельности присоединенных юридических лиц - общества с ограниченной ответственностью "Рекламная группа ТВ4", общества с ограниченной ответственностью "Уралдорстрой", общества с ограниченной ответственностью "Горизонт", зарегистрировать изменения в учредительные документы и внести изменения, не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества "Док".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.09.2010 заявленные требования удовлетворены.

В соответствии с определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2010 суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество "Уралдорстрой", общество "Рекламная группа ТВ4", общество "Горизонт", общество "Док", общество с ограниченной ответственностью "Бытовик", открытое акционерное общество "Бытовые услуги", общество с ограниченной ответственностью "Центр управления и мониторинга".

Определением апелляционного суда от 28.12.2010 общество "Бытовик", общество "Бытовые услуги", общество "Центр управления и мониторинга" исключены из числа третьих лиц по данному делу.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2011 решение суда от 06.09.2010 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.04.2011 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2011 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2011 (судьи Варакса Н.В., Васева Е.Е., Грибиниченко О.Г.) решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.09.2010 отменено, решения регистрирующего органа от 01.02.2010 об отказе во внесении записи о прекращении деятельности присоединенных юридических лиц - общества "Горизонт", общества "Уралдорстрой", общества "Рекламная группа ТВ4"; об отказе в регистрации изменений в учредительные документы и внесении изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества "Док" признаны недействительными, суд обязал регистрирующий орган устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителей путем внесения записи о прекращении деятельности присоединенных юридических лиц - общества "Горизонт", общества "Уралдорстрой", общества "Рекламная группа ТВ4" и регистрации изменений в учредительные документы; путем внесения изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества "Док" от 01.02.2010.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с постановлением от 23.05.2011, просит его отменить, ссылаясь на нарушения судом норм материального и процессуального права. По мнению регистрирующего органа, суд не принял во внимание, что представленные Халаевым С.А. документы на регистрацию не отвечают критериям достоверности. Заявитель считает, что судом не были приняты меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств, не назначена экспертиза.

Как следует из материалов дела, общество "Док" зарегистрировано в качестве юридического лица 05.05.2009, общество "Горизонт" - 23.11.2002.

Согласно выпискам из реестра юридических лиц от 05.05.2009, 13.05.2009 единственным учредителем и директором названных обществ являлся Халаев А.С.

Общество "Рекламная группа ТВ4" зарегистрировано в качестве юридического лица 22.09.2004, общество "Уралдорстрой" - 06.12.2007.

Единственным учредителем и директором названных обществ являлась Семенова М.В. (выписки из реестра юридических лиц от 23.04.2009).

Халаевым С.А. и Семеновой М.В. как участниками названных обществ 03.06.2009 приняты решения о реорганизации общества "Горизонт", общества "Уралдорстрой" и общества "Рекламная группа ТВ4" в форме присоединения к обществу "Док".

Во исполнение принятого решения юридическими лицами 03.06.2009 подписан договор о присоединении с переходом всех прав и обязанностей общества "Уралдорстрой", общества "Рекламная группа ТВ4", общества "Горизонт" к обществу "Док".

Общим собранием участников названных обществ 03.06.2009 приняты решения об утверждении новой редакции устава общества "Док", об увеличении уставного капитала этого общества до 38 500 руб., о распределении долей в уставном капитале общества "Док" между его участниками Халаевым С.А., Семеновой М.В. (протокол от 03.06.2009 N 1).

Общество "Горизонт", общество "Уралдорстрой" и общество "Рекламная группа ТВ4" 26.01.2010 обратились в инспекцию с заявлениями о государственной регистрации прекращения деятельности названных обществ в связи с их реорганизацией в форме присоединения к обществу "Док".

Регистрирующему органу также были представлены документы для регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества "Док" и связанных с внесением изменений в учредительные документы общества "Док".

По результатам рассмотрения представленных документов инспекцией приняты решения от 01.02.2010 отказе во внесении в реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенных юридических лиц - общества "Горизонт", общества "Уралдорстрой", общества "Рекламная группа ТВ4"; об отказе в регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества "Док" и связанных с внесением изменений в учредительные документы общества "Док".

Халаев С.А. и Семенова М.В., полагая, что решения инспекции от 01.02.2010 об отказе в государственной регистрации юридического лица противоречат требованиям действующего законодательства и нарушают права и законные интересы заявителей, обратились в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суд апелляционной инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что в надлежащий регистрирующий орган заявителями были представлены все документы, предусмотренные Законом, правовых оснований для отказа в государственной регистрации по причине непредставления необходимых документов у регистрирующего органа отсутствовали.

В силу п. 1 ст. 57, п. 1 ст. 92 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1, 2 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" реорганизация общества с ограниченной ответственностью может быть осуществлена по единогласному решению его участников в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

В п. 1, 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) установлены перечни документов, необходимых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт.

Судами установлено, что 26.01.2010 в регистрирующий орган обществами "Горизонт", "Уралдорстрой", "Рекламная группа ТВ4" были представлены: заявление по форме Р 16003, подписанные заявителями; решение о реорганизации от 03.06.2009 N 3; решение об утверждении передаточного акта о т 24.08.2009 N 4; договор о присоединении от 03.06.2009; передаточный акт, утвержденный 24.08.2009; сообщение в СМИ; уведомление об отсутствии кредиторов; протокол совместного собрания участников всех юридических лиц, участвующих в реорганизации от 03.06.2009 N 1.

Одновременно представлены документы общества "Док": подписанное заявителем заявление по форме Р 13001; подписанное заявителем заявление по форме Р 14001; новая редакция устава от 03.06.2009; квитанция об уплате государственной пошлины; протокол общего собрания участников о принятии решения о реорганизации от 03.06.2009 N 3; протокол совместного собрания участников всех юридических лиц, участвующих в реорганизации от 03.06.2009 N1; договор о присоединении от 03.06.2009.

Как следует из выписок из ЕГРЮЛ участником и директором общества "Док", общества "Горизонт" является Халаев С.А., участником и директором общества "Уралдорстрой", общества "Рекламная группа ТВ4" является Семенова М.В.

Таким образом, судами сделан правильный вывод о том, что заявителем в надлежащий регистрирующий орган на государственную регистрацию представлены все документы, предусмотренные ст. 17 Закона о государственной регистрации.

В силу п. 1 ст. 25 указанного Закона ответственность за представление регистрирующему органу недостоверных сведений несут заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Обязанность по предоставлению достоверной информации о юридическом лице возложена на заявителя при государственной регистрации. При этом обязанность регистрирующего органа проверять достоверность представленных сведений Законом не предусмотрена.

Основаниями для отказа в государственной регистрации являются в том числе: непредставление установленных Законом о государственной регистрации юридических лиц необходимых для государственной регистрации документов; представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган; подписание неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре юридических лиц (подп. "а", "б", "д" п. 1 ст. 23 данного Закона).

Перечень, установленный п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации является исчерпывающим. Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Законом не предусмотрено.

Судами также установлено, что основанием для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации послужил протокол допроса Халаева С.А., проведенного 06.10.2009 в порядке ст. 90 Налогового кодекса Российской Федерации, согласно которому он отрицает факт совершения им каких-либо юридических действий в отношении каких-либо юридических лиц. В связи с чем регистрирующий орган пришел к выводу о том, что представленные на государственную регистрацию документы, содержат недостоверные сведения.

Между тем, судами верно отмечено, что в соответствии с Законом о государственной регистрации регистрирующий орган вправе отказать в государственной регистрации в случае непредставления необходимых документов, но не в связи с их содержанием, то есть недостоверность представленных сведений не является основанием для отказа в государственной регистрации.

При таких обстоятельствах у регистрирующего органа не имелось оснований для отказа в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридических лицах, содержащиеся в реестре юридических лиц в отношении общества "Уралдорстрой", общества "Рекламная группа ТВ4", общества "Горизонт", общества "Док".

Доводы регистрирующего органа, изложенные в кассационной жалобе, исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемый судебный акт является законным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2011 по делу N А60-13714/2010 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу инспекции Федеральной налоговой службы России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н. Крюков

Судьи

Н.В. Шершон Е.Н. Сердитова