Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 марта 2015 г. N Ф09-809/15 по делу N А07-6803/2014

Екатеринбург

05 марта 2015 г.

Дело N А07-6803/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Оденцовой Ю.А., Краснобаевой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Жаринова Владимира Николаевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.11.2014 по делу N А07-6803/2014 по заявлению открытого акционерного общества "Стерлитамакский станкостроительный завод" (далее - общество "Стерлитамак - М.Т.Е.") о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 75 209 820 руб. 90 коп., рассмотренному в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Внешнеторговая компания "Стерлитамакские станки" (далее - общество "ВТК "Стема", должник) несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании принял участие представитель общества "Стерлитамак - М.Т.Е." - Мингазов А.З. (доверенность от 26.11.2014 N 11).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.07.2014 в отношении общества "ВТК "Стема" введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Логинов Игорь Васильевич. Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 30.08.2014.

Общество "Стерлитамак - М.Т.Е." 24.09.2014 обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 75 209 820 руб. 90 коп., установленные вступившими в законную силу судебными актам.

Определением суда от 18.11.2014 (судья Ахметгалиева Д.М.) требование общества "Стерлитамак - М.Т.Е." в сумме 75 209 820 руб. 90 коп. основного долга признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2015 апелляционная жалоба Жаринова В.Н. на определение суда первой инстанции от 18.11.2014 возвращена на основании п. 1, 3 ч. 1 ст. 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду отказа в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы.

Жаринов В.Н., являясь конкурсным кредитором должника, обратился с кассационной жалобой на определение суда первой инстанции, в которой просит его отменить, ссылаясь на то, что требование в сумме 75 209 820 руб. 90 коп. неправомерно включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника как задолженность по основному долгу, считает, что поскольку данная задолженность является разницей между рыночной стоимостью и произведенной должником оплатой, то она должна быть квалифицирована как упущенная выгода и подлежит отдельному учету в разделе требований по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, подлежащих удовлетворению после погашения основной суммы задолженности в порядке п. 3 ст. 137 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Как следует из материалов дела, определением суда от 29.07.2014 в отношении общества "ВТК "Стема" введена процедура наблюдения. Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 30.08.2014.

Общество "Стерлитамак - М.Т.Е." 24.09.2014 направило в арбитражный суд заявление о включении на основании ст. 71 Закона о банкротстве в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 75 209 820 руб. 90 коп., установленной вступившими в законную силу судебными актами, принятыми в рамках дела N А07-4656/2010.

В соответствии с п. 1 ст. 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

В обоснование заявленных требований общество "Стерлитамак - М.Т.Е." ссылается на то, что в отношении общества "Стерлитамак - М.Т.Е." также возбуждено дело о банкротстве N А07-4656/2010, в рамках которого были признаны недействительными сделки купли-продажи, заключенные между обществом "Стерлитамак - М.Т.Е." (продавец) и обществом "ВТК "Стема" (покупатель), на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве как сделки, заключенные при неравноценном встречном исполнении обязательств; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества "ВТК "Стема" в пользу общества "Стерлитамак - М.Т.Е." разницы между рыночной стоимостью товаров и произведенной обществом "ВТК "Стема" оплатой, а также решением суда от 21.03.2014 по делу N А07-18492/2013 с общества "ВТК "Стема" в пользу общества "Стерлитамак - М.Т.Е." взыскано 3 678 840 руб. 83 коп. основного долга.

В подтверждение данного обстоятельства в материалы дела представлены:

- решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2014 по делу N А07-18492/2013 с общества "ВТК "Стема" в пользу общества "Стерлитамак - М.Т.Е." взыскано 3 678 840 руб. 83 коп. основного долга;

- определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2013 по делу N А07-4656/2010 о признании недействительной сделки купли-продажи от 08.04.2011 двух сверлильно-фрезерно-расточного станков с ЧПУ "Sinumerik 802 D sl" модели 400V (в комплекте) зав. N 113 и N 116 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "ВТК Стема" в пользу общества "Стерлитамак - М.Т.Е." разницы в размере 2 053 729 руб. между рыночной ценой продажи станков в размере 7 996 209 руб. 22 коп. и произведенной оплатой в размере 5 942 480 руб.;

- определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2013 по делу N А07-4656/2010 о признании недействительной сделки купли-продажи от 21.10.2011 двух специальных одношпиндельных вертикально-сверлильных станка модели СС20657 N 1 и N 2, станка универсального вертикально-сверлильного 2С132 N127539 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "ВТК Стема" в пользу общества "Стерлитамак - М.Т.Е." разницы в размере 967 380 руб. 04 коп. между рыночной стоимостью станков в размере 3 904 500 руб. и произведенной оплатой в размере 2 937 119 руб. 96 коп.;

- определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.01.2014 по делу N А07-4656/2010 о признании недействительной сделки купли-продажи от 16.12.2011 сверлильно-фрезерно-расточного станка модели 1200VBF N 1 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "ВТК Стема" в пользу общества "Стерлитамак - М.Т.Е." разницы в размере 16 299 719 руб. 96 коп. между рыночной стоимостью станка в размере 23 379 719 руб. 96 коп. и произведенной оплатой в размере 7 080 000 руб.;

- определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2014 по делу N А07-4656/2010 о признании сделки купли-продажи от 21.09.2011 трех токарных горизонтальных станков 200НТ с ЧПУ "Sinumerik 802D sl", включая упаковку, ПНР, N 24, N 25 и N 26 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "ВТК Стема" в пользу общества "Стерлитамак - М.Т.Е." разницы в размере 2 964 604 руб. 80 коп. между рыночной стоимостью станков в размере 11 248 204 руб. 80 коп. и произведенной оплатой в размере 8 283 600 руб.;

- определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2014 по делу N А07-4656/2010 о признании сделки купли-продажи от 25.10.2011 двух машинных комплектов для изготовления станков 160НТ N 80 и N 97 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "ВТК Стема" в пользу общества "Стерлитамак - М.Т.Е." разницы в размере 1 892 554 руб. 80 коп. между рыночной стоимостью машинных комплектов в размере 5 998 954 руб. 80 коп. и произведенной оплатой в размере 4 106 400 руб.;

- определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2014 по делу N А07-4656/2010 о признании сделки купли-продажи от 01.07.2011 токарного станка с ЧПУ модели 160НТ-04 (прутковое исполнение) N 93 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "ВТК Стема" в пользу общества "Стерлитамак - М.Т.Е." разницы в размере 3 973 454 руб. 12 коп. между рыночной стоимостью станка в размере 6 750 749 руб. 32 коп. и произведенной должником оплатой в размере 2 777 295 руб. 20 коп.;

- определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2014 по делу N А07-4656/2010 о признании недействительной сделки купли-продажи от 25.10.2011 специализированного фрезерно-расточного станка с ЧПУ для сложно-профильной обработки модели S500U N12 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "ВТК Стема" в пользу общества "Стерлитамак - М.Т.Е." разницы в размере 2 565 065 руб. 12 коп. между рыночной стоимостью станка в размере 7 108 065 руб. 12 коп. и произведенной должником оплатой в размере 4 543 000 руб.;

- определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.05.2014 по делу N А07-4656/2010 с учетом определения от 16.05.2015 об исправлении опечатки о признании недействительной сделки купли-продажи от 06.12.2011 машинного комплекта для изготовления станка 200НТ N 28 стружкоуборочного транспортера с баком стружки и СОЖ с внешним насосом СОЖ для ранее поставленных станков модели 160НТ и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "ВТК Стема" в пользу общества "Стерлитамак - М.Т.Е." разницы в размере 1 117 962 руб. 68 коп. между рыночной стоимостью комплекта в размере 3 111 962 руб. 20 коп. и произведенной должником оплатой в размере 2 609 999 руб. 52 коп.;

- определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.05.2014 по делу N А07-4656/2010 о признании недействительной сделки купли-продажи от 31.12.2011 станка фрезерно-расточного с ЧПУ модели S500U N 13 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "ВТК Стема" в пользу общества "Стерлитамак - М.Т.Е." разницы в размере 1 64 7 575 руб. между рыночной стоимостью станка в размере 7 311 575 руб. и произведенной должником оплатой в размере 5 664 000 руб;.

- определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.05.2014 по делу N А07-4656/2010 о признании сделки купли-продажи от 08.04.2011 станка токарного горизонтального модели 200НТ с ЧПУ "Sinumerik 802Dsl", включая упаковку, ПНР и обучение, N 20 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "ВТК Стема" в пользу общества "Стерлитамак - М.Т.Е." разницы в размере 387 064 руб. 23 коп. между рыночной стоимостью станка в размере 3 667 464 руб. 23 коп. и произведенной должником оплатой в размере 3 280 400 руб.;

- определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.05.2014 по делу N А07-4656/2010 о признании сделки купли-продажи от 28.06.2011 вертикального фрезерно-расточного станка с ЧПУ модели S450 N 7, горизонтального токарного станка с ЧПУ модели 160НТ N 96 (фланцевый вариант), горизонтального токарного станка с ЧПУ модели 200НТ N 23 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "ВТК Стема" в пользу общества "Стерлитамак - М.Т.Е." разницы в размере 2 772 952 руб. 80 коп. между рыночной стоимостью станков в размере 9 841 152 руб. 80 коп. и произведенной должником оплатой в размере 7 068 200 руб.;

- определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.05.2014 по делу N А07-4656/2010 о признании недействительной сделки купли-продажи от 31.12.2011 сверлильно-фрезерно-расточного станка модели 1000VBF N18 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "ВТК Стема" в пользу общества "Стерлитамак - М.Т.Е." разницы в размере 10 678 000 руб. между рыночной стоимостью станка в размере 20 000 000 руб. и произведенной должником оплатой в размере 9 322 000 руб;

- определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.06.2014 по делу N А07-4656/2010 о признании недействительной сделки купли-продажи от 31.12.2011 сверлильно-фрезерно-расточного станка модели 1000VBF N16 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "ВТК Стема" в пользу общества "Стерлитамак - М.Т.Е." разницы в размере 9 970 000 руб. между рыночной стоимостью станка в размере 20 000 000 руб. и произведенной должником оплатой в размере 10 030 000 руб. ;

- определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.06.2014 по делу N А07-4656/2010 о признании недействительной сделки купли-продажи от 04.04.2011 сверлильно-фрезерно-расточного станка с ЧПУ модели S500U и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "ВТК Стема" в пользу общества "Стерлитамак - М.Т.Е." разницы в размере 1 159 221 руб. 78 коп. между рыночной стоимостью станка в размере 8 032 166 руб. и произведенной должником оплатой в размере 6 872 944 руб. 22 коп.;

- определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.06.2014 по делу N А07-4656/2010 о признании сделки купли-продажи от 28.10.2011 двух машинных комплектов для изготовления станков 160НТ N 89 и N 90 и двух машинных комплектов для изготовления станков 200НТ N 18 и N 19 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "ВТК Стема" в пользу общества "Стерлитамак - М.Т.Е." разницы в размере 5 729 584 руб. 40 коп. между рыночной стоимостью машинных комплектов в размере 14 791 984 руб. 40 коп. и произведенной должником оплатой в размере 9 062 400 руб.;

- определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.07. 2014 по делу N А07-4656/2010 о признании недействительной сделки купли-продажи от 31.12.2011 сверлильно-фрезерно-расточного станка модели 500Н N 11 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "ВТК Стема" в пользу общества "Стерлитамак - М.Т.Е." разницы в размере 6 298 000 руб. между рыночной стоимостью станка в размере 12 552 000 руб. и произведенной должником оплатой в размере 6 254 000 руб.;

- определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.07.2014 по делу N А07-4656/2010 о признании недействительной сделки купли-продажи от 20.02.2012 станка вертикально-сверлильного 2С125-01 N44 и станка вертикального-фрезерно-расточного модели S450 N4, включая их упаковку, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "ВТК Стема" в пользу общества "Стерлитамак - М.Т.Е." разницы в размере 1 054 111 руб. 12 коп. между рыночной стоимостью станков в размере 3 763 711 руб. и произведенной должником оплатой в размере 2 709 599 руб. 88 коп.

Суд первой инстанции установил, что судебные акты вступили в законную силу и в соответствии со ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение для настоящего обособленного спора, в связи с чем признал доказанным факт наличия задолженности в общей сумме 75 209 820 руб. 90 коп. и, руководствуясь ст. 71, п. 4 ст. 134, 137 Закона о банкротстве включил требование общества "Стерлитамак - М.Т.Е." в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что данная задолженность является разницей между рыночной стоимостью и произведенной должником оплатой, в связи с чем должна быть квалифицирована как упущенная выгода и поэтому подлежит отдельному учету в разделе требований по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, подлежащих удовлетворению после погашения основной суммы задолженности в порядке п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве, не принимаются как противоречащие материалам дела.

Согласно п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов должника и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Из содержания судебных актов, представленных в подтверждение факта наличия задолженности, следует, что с общества "ВТК Стема" в пользу общества "Стерлитамак - М.Т.Е." взыскан основной долг, а не упущенная выгода в порядке ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд первой инстанции, определяя очередность включения спорной задолженности, обоснованно принял во внимание обстоятельства возникновения задолженности, установленные вступившими в законную силу судебными актами, и исходил из того, что реституционное денежное обязательство, возникшее из признания сделки недействительной, может на основании п. 2 ст. 4 Закона о банкротстве учитываться при определении признаков банкротства, при определении которых принимаются во внимание денежные обязательства по основному долгу, соответственно, денежные обязательства, возникшие в результате применения последствий недействительности сделок и представляющие собой разницу по сделкам купли-продажи между рыночной ценой товара и произведенной оплатой, относятся к денежным обязательствам третьей очереди реестра требований кредиторов должника. Основания квалифицировать данные денежные обязательства в качестве упущенной выгоды отсутствуют.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Исходя из изложенного и руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.11.2014 по делу N А07-6803/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Внешнеторговая компания "Стерлитамакские станки" Жаринова Владимира Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н.Лиходумова

Судьи

Ю.А.Оденцова И.А.Краснобаева