Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11 марта 2015 г. N Ф09-356/15 по делу N А47-3368/2014

Екатеринбург

11 марта 2015 г.

Дело N А47-3368/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Вербенко Т. Л.,

судей Черемных Л. Н., Громова Л. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трансмехсервис" (ИНН: 7707502720, ОГРН: 1037739888174; далее - общество "Трансмехсервис") на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 22.09.2014 по делу N А47-3368/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2014 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

От общества с ограниченной ответственностью "Трансмехсервис", общества с ограниченной ответственностью "Сименс Финанс" поступили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие представителей, которые судом рассмотрены и удовлетворены.

Общество с ограниченной ответственностью "БурСервис" (ИНН: 5610134773, ОГРН: 1105658016683; далее - общество "БурСервис") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу "Трансмехсервис" о взыскании 1 894 681 руб. 75 коп. неустойки за нарушение сроков поставки товара.

Определением суда от 05.06.2014 (резолютивная часть объявлена 29.05.2014) суд первой инстанции в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел процессуальную замену истца по делу с общества "БурСервис" на общество с ограниченной ответственностью "Оренбургский правовой центр" (далее - общество "Оренбургский правовой центр".

Определениями суда от 29.05.2014 и от 11.07.2014 суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Сименс Финанс" (далее - общество "Сименс Финанс") и общество с ограниченной ответственностью "Новые горные технологии" (далее - общество "Новые горные технологии") соответственно.

Решением суда от 22.09.2014 (судья Калитанова Т.В.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2014 (судьи Суспицина Л.А., Богдановская Г.Н., Соколова И.Ю.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Трансмехсервис" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение норм материального права (п. 2 ст. 10, ст. 15 Федерального закона N 164-ФЗ от 29.10.98 "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге), п. 4 ст. 1, ст. 382, п. 1 ст. 670 Гражданского кодекса Российской Федерации), несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель жалобы полагает, что общество "Новые горные технологии" в соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации не могло передать какие-либо права обществу "БурСервис", поскольку на момент заключения договора цессии этими правами не обладало по причине прекращения обязательств, в результате которых эти права возникли.

По мнению кассатора, истец был вправе требовать взыскания неустойки по договорам купли-продажи именно как лизингополучатель, однако к моменту заявления рассматриваемого иска истец таковым не являлся. Кроме того заявитель жалобы обращает внимание суда на то обстоятельство, что товар, за просрочку поставки которого взыскивается неустойка, на момент подачи искового заявления не являлся предметом договора финансовой аренды в связи с расторжением договора лизинга, что подтверждается актами возврата товара (предмета лизинга) от 19.02.2014.

Общество "Сименс Финанс" в отзыве на кассационную жалобу доводы кассатора поддерживает, полагает, что в иске должно быть отказано.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Оренбургский Правовой Центр" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 03.09.2012 между обществом "Трансмехсервис" (продавец), обществом "Сименс Финанс" (покупатель) и обществом "БурСервис" (лизингополучатель) заключено пять договоров N 20587/2012, 20588/2012, 20589/2012, 20590/2012, 20591/2012 (далее - договоры от 03.09.2012), в соответствии с которыми продавец обязуется передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить самоходные машины (далее - товар или техника), в количестве, ассортименте и по ценам, которые определяются в спецификациях (приложение N 1 к договорам), которые являются их неотъемлемой частью (п. 1.1 договоров от 03.09.2012).

Из содержания п. 1.3 названных договоров следует, что продавец проинформирован покупателем, что последний приобретает товар для его последующей передачи в лизинг лизингополучателю на основании договоров финансовой аренды от 03.09.2012 N 20587-ФЛ/СМ-12, 20588-ФЛ/СМ-12, 20589-ФЛ/СМ-12, 20590-ФЛ/СМ-12, 20591-ФЛ/СМ-12 соответственно.

Наименование, комплектация, количество, цена товара по указанным договорам согласованы сторонами в спецификациях.

Общая стоимость товара по каждому из указанных договоров составляет 533 000 долларов США (п. 3.1 договоров от 03.09.2012 в редакции дополнительных соглашений от 16.10.2012).

Оплата стоимости товара производится путем безналичного перечисления на расчетный счет продавца денежных средств в рублях по курсу ЦБ РФ, установленному на день оплаты (п. 3.3 договоров от 03.09.2012).

Согласно п. 3.4 договоров от 03.09.2012 (в редакции дополнительных соглашений от 16.10.2012) покупатель перечисляет на расчетный счет продавца в течение 10 дней с даты вступления в силу договора 300 000 долларов США, что является авансом; 233 000 долларов США покупатель перечисляет в пятидневный срок с даты подписания акта осмотра товара.

Товарная накладная и счет-фактура выставляются продавцом в рублях. При этом указываемая в первичных документах стоимость товара в рублях определяется как сумма фактически уплаченных продавцу авансовых платежей и оставшейся неоплаченной задолженности (при ее наличии) в долларах США, пересчитанной в рубли по курсу ЦБ РФ, установленному на дату отгрузки (п. 3.6 договоров от 03.09.2012).

В соответствии с п. 5.1 вышеуказанных договоров продавец обязуется выполнить обязательства по поставке товара в течение 45 рабочих дней с даты поступления авансового платежа на расчетный счет продавца.

В силу п. 1.4 указанных договоров лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу товара требования, вытекающие из настоящего договора, в частности в отношении качества и комплектности товара, сроков его поставки; в отношениях с продавцом покупатель и лизингополучатель выступают как солидарные кредиторы.

Согласно п. 6.1.1 договоров от 03.09.2012 в случае нарушения сроков передачи товара или передачи предусмотренной договором документации продавец обязан уплатить неустойку в размере 0,1% от суммы, уплаченной покупателем по договору, за каждый день просрочки, но не более 2% от суммы, уплаченной покупателем по договору. Требование о выплате неустойки может быть заявлено покупателем либо лизингополучателем в соответствии с п. 1.4 договора.

По платежным поручениям от 13.09.2012 N 6617, 6618, 6619, 6620, 6623 произведена выплата аванса по указанным договорам поставки.

Техника передана продавцом покупателю по актам сдачи-приемки товара (транспортных средств) от 14.12.2012, претензий по качеству, количеству, комплектности со стороны покупателя и лизингополучателя не поступило.

Общество "БурСервис" направило в адрес ответчика претензию от 24.01.2013 N 7/01 с требованием об уплате неустойки в сумме 53 300 долларов США за просрочку в поставке товара.

В материалы дела представлены соглашения от 01.07.2013 об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по договорам финансовой аренды от 03.09.2012 N 20587-ФЛ/СМ-12, 20588-ФЛ/СМ-12, 20589-ФЛ/СМ-12, 20590-ФЛ/СМ-12, 20591-ФЛ/СМ-12, по условиям которых права и обязанности лизингополучателя - общества "БурСервис" перешли к обществу "Новые горные технологии" в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту передачи.

Судами установлено, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается то обстоятельство, что 12.02.2014 договоры финансовой аренды от 03.09.2012 между обществом "Сименс Финанс" и обществом "Новые горные технологии" были расторгнуты в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей.

В тот же день - 12.02.2014 между обществом "БурСервис" (цессионарий) и обществом "Новые горные технологии" (цедент) подписано соглашение об уступке прав требования, согласно которому цедент передает цессионарию, а цессионарий приобретает принадлежащее цеденту право требования от общества "Трансмехсервис" неустойки за просрочку обязательств по поставке товара по договорам от 03.09.2012.

В дальнейшем право на взыскание неустойки за просрочку обязательств по поставке товара было передано обществом "БурСервис" (цедент) обществу "Оренбургский правовой центр" (цессионарий) по соглашению об уступке прав требования от 23.04.2014, согласно которому цедент передает цессионарию, а цессионарий приобретает принадлежащее цеденту право требования от общества "Трансмехсервис" уплаты денежных средств в размере 1 894 681 руб. 75 коп. - неустойки за просрочку обязательств по поставке товара по договорам от 03.09.2012.

При этом общество "БурСервис" и общество "Оренбургский правовой центр" направили в адрес общества "Трансмехсервис" уведомления о произошедшей уступке права требования.

На основании указанного соглашения об уступке прав требования Арбитражный суд Оренбургской области вынес определение о процессуальном правопреемстве по данному делу и замене истца общества "БурСервис" на общество "Оренбургский правовой центр" от 05.06.2014 (резолютивная часть от 29.05.2014), которое вступило в законную силу.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования в полном объеме, исходил из обоснованности требования лизингополучателя уплаты неустойки за просрочку обязательств по поставке товара по договорам поставки от 03.09.2012. Установив факт просрочки поставки товара по договорам поставки от 03.09.2012 и проверив расчет неустойки, суд удовлетворил исковое требование в полном объеме. Суд первой инстанции руководствовался тем, что просрочка поставки товара продавцом по не влечет расторжение договоров поставки и, соответственно, прекращение обязательств по поставке товара.

Суд апелляционной инстанции поддержал решение суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с п. 1 ст. 670 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом.

Согласно п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В п. 6.1.1 спорных договоров поставки от 03.09.2012 общество "Траснмехсервис" (продавец), общество "Сименс Финанс" (покупатель) и общество "БурСервис" (лизингополучатель) согласовали условие о том, что в случае нарушения сроков передачи товара или передачи предусмотренной договором документации продавец обязан уплатить неустойку в размере 0,1% от суммы, оплаченной покупателем по договору, за каждый день просрочки, но не более 2% от суммы, оплаченной покупателем по договору. Требование о выплате неустойки может быть заявлено покупателем либо лизингополучателем в соответствии с п. 1.4 договора.

Суд установил наличие просрочки по своевременной поставке товара по договорам поставки от 03.09.2012. Указанный вывод не оспаривается.

Проверив представленный истцом расчет суммы неустойки, суд первой инстанции взыскал неустойку в заявленном размере в отсутствие ходатайства ответчика о снижении размера неустойки в порядке ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. Оснований для снижения размера неустойки и применения ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не установил, признал сумму неустойки соразмерной последствиям нарушения обязательств.

При этом апелляционным судом отмечено, что несмотря на то, что в расчете неустойки истец ошибочно указал на просрочку поставки длительностью 46 дней, а не 28 дней, что имело место быть в действительности, данный расчет, составленный с учетом ограничения - 2% от суммы, оплаченной покупателем по договорам, соответствует условиям пункта 6.1.1 договоров поставки. Возражений относительно методики расчета договорной неустойки ответчиком не заявлено.

Довод заявителя жалобы о том, что общество "Новые горные технологии" в соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации не могло передать какие-либо права обществу "БурСервис", поскольку на момент заключения цессии этими правами не обладало, был предметом рассмотрения апелляционного суда и правомерно отклонен в связи с тем, что в материалы дела представлены соглашения от 01.07.2013 об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по договорам финансовой аренды от 03.09.2012 N 20587-ФЛ/СМ-12, 20588-ФЛ/СМ-12, 20589-ФЛ/СМ-12, 20590-ФЛ/СМ-12, 20591-ФЛ/СМ-12, по условиям которых права и обязанности лизингополучателя - общества "БурСервис" перешли к обществу "Новые горные технологии" в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту передачи.

Впоследствии между обществом "Новые горные технологии" (цедент) и обществом "БурСервис" (цессионарий) 12.02.2014 подписано соглашение об уступке прав требования, согласно которому цедент передает цессионарию, а цессионарий приобретает принадлежащее цеденту право требования от общества "Трансмехсервис" неустойки за просрочку обязательств по поставке товара по договорам от 03.09.2012 N 20587/2012, 20588/2012, 20589/2012, 20590/2012, 20591/2012. Условия п.1.2 названного договора содержат указание на основание возникновения прав и обязанностей по данному соглашению, а именно, на выше поименованные договоры от 01.07.2013 об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по договорам финансового лизинга.

Соответственно, является верным вывод судов первой и апелляционной инстанций о законности и обоснованности перехода прав требования неустойки за просрочку поставки товара от общества "Новые горные технологии" к обществу "БурСервис".

Подписание договоров расторжения финансовой аренды от 03.09.2012 N 20587-ФЛ/СМ-12, 20588-ФЛ/СМ-12, 20589-ФЛ/СМ-12, 20590-ФЛ/СМ-12, 20591-ФЛ/СМ-12 и спорного соглашения о цессии в один и тот же день - 12.02.2014 не имеет правового значения для рассмотрения требования о взыскании договорной неустойки за просрочку поставки продукции, поскольку обязанность выплатить названную неустойку по договорам поставки возникла 30.10.2012 года (по истечении установленного договором срока поставки товара - 29.10.2012), то есть задолго до расторжения договоров лизинга - 12.02.2014.

Кроме того, суды правильно исходили из того, что положенные в основу иска договоры цессии никем не оспорены, не признаны недействительными или незаключенными, а до момента их признания в установленном законом порядке таковыми, суд, осуществивший процессуальное правопреемство, обязан исходить из их действительности.

Суд апелляционной инстанции верно учел то обстоятельство, что определение о процессуальном правопреемстве от 05.06.2014 по рассматриваемому делу не оспорено, вступило в законную силу.

Доводы кассационной жалобы по существу аналогичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, в связи с чем подлежат отклонению судом кассационной инстанции.

Выводы судов основаны на правильном применении норм права, соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 22.09.2014 по делу N А47-3368/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трансмехсервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.Л. Вербенко

Судьи

Л.Н. Черемных Л.В. Громова