Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 октября 2011 г. N Ф09-5533/11 по делу N А50-2500/2011

03 октября 2011 г.

N Ф09-5533/11 Дело N А50-2500/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 октября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Кондратьевой Е.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пермтрансстром" (ИНН: 5905237781, ОГРН: 1055902882595); (далее - общество "Пермтрансстром") на решение Арбитражного суда Пермского края от 28.04.2011 по делу N А50-2500/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2011 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель Морозова Алексея Юрьевича - Попов Н.М. (доверенность от 10.08.2011).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Морозов Алексей Юрьевич обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением об обязании общества "Пермтрансстром" предоставить в адрес истца в течение 10 дней с момента принятия решения следующие документы: копию заявления должника о признании его несостоятельным (банкротом) от 18.01.2011 в Арбитражный суд Пермского края со всеми приложениями; бухгалтерскую отчетность (бухгалтерский баланс форма 1, форма 2) за период 2007-2010 г.; налоговую отчетность (декларации по НДС, расчеты по авансовым платежам и декларации по налогу на прибыль, налогу на имущество, ЕСН, отчеты по страховым взносам) за период 2007-2010 г.; первичные документы (договоры с приложением сведений об участниках контрагентов, в том числе договоры аренды, займов и др., счета-фактуры входящие и исходящие, товарные накладные, акты выполненных работ, выписки и платежные поручения по расчетным счетам, акты взаимозачетов) за период 2007-2010 г.; аналитические ведомости по счетам 01, 08, 62 (по контрагентам), 60 (по контрагентам), 76 (по контрагентам), оборотно-сальдовые ведомости по счетам 20, 26, 44, 41, 10, 50, 51; расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности с указанием даты возникновения задолженности и остатков по счетам 10, 41 на 25.01.2011; книги покупок и книги продаж за 2007-2010 г.; протоколы общего собрания участников общества за 2009-2011 г. (в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.04.2011 (судья Тюрикова Г.А.) исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал общество "Пермтрансстром" предоставить Морозову А.Ю. в течении 10 дней с момента вступления решения в законную силу в помещении единоличного исполнительного органа копии следующих документов: 1) заявления общества "Пермтрансстром" о признании его несостоятельным (банкротом) от 18.01.2011 с приложенными документами; 2) бухгалтерской отчетности: бухгалтерского баланса по формам 1, 2 за 2007-2010 г.; 3) налоговой отчетности: деклараций по НДС, налогу на прибыль, имущество, ЕСН, расчетов по авансовым платежам, отчетов по страховым взносам за 2007-2010 г.; 4) первичных документов: договоров, в том числе договоров аренды, займа, счетов-фактур, товарных накладных, актов выполненных работ, выписок по расчетным счетам, платежных поручений, актов взаимозачетов за 2007-2010 г.; 5) аналитических ведомостей по счетам 01, 08, 62 (по контрагентам), 60 (по контрагентам), 76 (по контрагентам), оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 10, 20, 26, 41, 44, 50, 51; 6) расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности с указанием дат возникновения задолженности и остатков по счетам 10, 41 на 25.01.2011; 7) книг покупок и продаж за 2007-2010 г.; 8) протоколов общего собрания участников общества за 2009-2011 г., в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2011 (судьи Хаснуллина Т.Н., Виноградова Л.В., Никольская Е.О.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Пермтрансстром" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, поскольку истец является директором общества с ограниченной ответственностью "Пермтрансстром-Неруд" - конкурента общества "Пермтрансстром", то действия Морозова А.Ю. по подаче искового заявления о возложении обязанности предоставить копии документов ответчика свидетельствуют о злоупотреблении правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом общество "Пермтрансстром" указывает на то, что запрашиваемая истцом информация является конфиденциальной и распространение этой информации может нанести вред коммерческим интересам ответчика. Кроме того, заявитель ссылается на то, что при принятии постановления суд апелляционной инстанции не учел п. 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 21.01.2011, Морозов А.Ю. является одним из участников общества "Пермтрансстром" с долей в уставном капитале названного общества в размере 30%.

Судами установлено, что 26.01.2011 Морозовым А.Ю. в адрес названного общества направлено письмо с просьбой о предоставлении ему следующих документов: копии заявления должника о признании его несостоятельным (банкротом) от 18.01.2011 в Арбитражный суд Пермского края со всеми приложениями; бухгалтерской отчетности (бухгалтерский баланс форма 1, форма 2) за период 2007-2010 г.; налоговой отчетности (декларации по НДС, расчеты по авансовым платежам и декларации по налогу на прибыль, налогу на имущество, ЕСН, отчеты по страховым взносам) за период 2007-2010 г.; первичных документов (договоры с приложением сведений об участниках контрагентов, в том числе договоры аренды, займов и др., счета-фактуры входящие и исходящие, товарные накладные, акты выполненных работ, выписки и платежные поручения по расчетным счетам, акты взаимозачетов) за период 2007-2010 г.; аналитических ведомостей по счетам 01, 08, 62 (по контрагентам), 60 (по контрагентам), 76 (по контрагентам), оборотно-сальдовые ведомости по счетам 20, 26, 44, 41, 10, 50, 51; расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности с указанием даты возникновения задолженности и остатков по счетам 10, 41 на 25.01.2011; книг покупок и книги продаж за 2007-2010 г.; учредительных документов, в том числе протоколов общего собрания участников общества.

Из акта, составленного 21.02.2011 в помещении общества, следует, что директор общества "Пермтрансстром" Наймушин А.В. отказал истцу в предоставлении запрашиваемых документов без объяснения причин.

Морозов А.Ю., полагая, что общество "Пермтрансстром" незаконно уклоняется от предоставления документов для ознакомления, их выдачи обратился с соответствующим иском в суд.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Перечень документов, которые обязано хранить общество, содержится в п. 1 ст. 50 указанного Закона.

В силу п. 4 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно п. 21.3 Устава общества "Пермтрансстром" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией. Указанная информация и документация в течение десяти дней с момента письменного обращения должны быть предоставлены участнику общества для ознакомления в помещении единоличного исполнительного органа общества.

Оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что истец обращался к ответчику с требованием о предоставлении ему информации о деятельности общества "Пермтрансстром", установив, что общество не представило участнику документы для ознакомления, не указало причины отказа в предоставлении информации, суды первой и апелляционной инстанций признали, что право истца, являющегося участником общества "Пермтрансстром", на информацию в данном случае нарушено.

При таких обстоятельствах суды удовлетворили заявленные требования частично, обязав общество "Пермтрансстром" предоставить Морозову А.Ю. перечисленные в исковом заявлении документы, за исключением документов, содержащих сведения об участниках контрагентов общества, которые имеются в Едином государственном реестре юридических лиц.

Данные выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Довод заявителя, изложенный в кассационной жалобе, о том, что действия Морозова А.Ю. по подаче искового заявления о возложении обязанности предоставить копии документов свидетельствуют о злоупотреблении правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонен с учетом того, что соответствующие обстоятельства судами не установлены. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные доводы общества "Пермтрансстром" также были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Пермского края от 28.04.2011 по делу N А50-2500/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пермтрансстром" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судья

Л.И. Кондратьева Н.В. Шершон