Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 марта 2015 г. N Ф09-473/15 по делу N А60-22049/2014

Екатеринбург

20 марта 2015 г.

Дело N А60-22049/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Краснобаевой И. А., Рогожиной О. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "РЭНКО" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2014 по делу N А60-22049/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2014 по тому же делу по исковому заявлению Третьяковой Натальи Николаевны об обязании общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "РЭНКО" предоставить документы участнику названного общества.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

от Третьяковой Натальи Николаевны (далее - истец): Левит К.А., доверенность от 24.08.2013 N 1957,

от общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "РЭНКО" (далее - общество "РЭНКО", ответчик): Шилова А.А., доверенность от 02.04.2014 N 7; Сокульская О.Ю., доверенность от 02.04.2014 N 6

Третьякова Наталья Николаевна обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "РЭНКО" об обязании в течение 7 дней с момента вынесения решения предоставить ей как участнику общества надлежащим образом заверенные копии, то есть в виде прошитых и пронумерованных документов, удостоверенных оттиском печати и подписью единоличного исполнительного органа общества, следующих документов: - договоров (соглашений, контрактов), всех дополнительных соглашений и приложений к ним, а также подписанных в рамках их исполнения документов (соглашений о расторжении договоров, акты приема-передачи, акты зачета встречных требований, акты выполненных работ и/или оказанных услуг, и иные документы), заключенных обществом ПКФ "РЭНКО" за период с 19.12.2012 по 12.04.2014; - отчетности общества ПКФ "РЭНКО", подлежащей представлению в Пенсионный фонд РФ, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования РФ (форма РСВ-1), Фонд социального страхования РФ (ФСС-1) за 1 и 2 кварталы 2014 года, - выписок по всем расчетным счетам общества ПКФ "РЭНКО" с расшифровкой назначения платежа за период с 19.12.2012 по 12.04.2014, - информацию в письменном виде на бумажном носителе о всех действующих и недействующих счетах, открытых в банке и иных кредитных организациях на имя общества ПКФ "РЭНКО" (номер расчетного счета и наименование банка и/или иной кредитной организации) (с учетом изменения предмета иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2014 (судья О.В. Лесковец) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2014 (судьи О.В. Суслова, Р.А. Балдина, М.Н. Кощеева) решение суда первой инстанции от 12.08.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "РЭНКО" просит отменить решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций, и принять по делу новый судебный акт, отказав истцу в удовлетворении исковых требований, ссылается на неправильное применение норм материального права; неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суды посчитали установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что правом на получение информации о деятельности общества "РЭНКО" обладает только Третьякова Н.Н. как участник общества, однако требование о предоставлении документов общества подписано не Третьяковой Н.Н. Следовательно, неисполнение ответчиком требования о предоставлении документов являлось правомерным и не нарушало права истца до момента одобрения, датированного 08.08.2014. Нотариальное одобрение Третьяковой Н.Н. от 08.08.2014 предоставлено в суд первой инстанции 11.08.2014, то есть в день вынесения решения, таким образом, у ответчика отсутствовало время для исполнения требования о предоставлении документов общества.

Истцом представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором он просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "РЭНКО" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.12.1992 администрацией Ленинского района г. Екатеринбурга, о чем 04.12.2002 внесена соответствующая запись в единый государственный реестр юридических лиц.

Одним из участников общества "РЭНКО" является Третьякова Н.Н. с долей участия в уставном капитале 20%.

Обществу "РЕНКО" предъявлено требование Третьяковой Н.Н. от 25.03.2014 о предоставлении документов.

Данное требование ответчиком получено и оставлено без рассмотрения.

Поскольку обществом "РЭНКО" в добровольном порядке заявленное требование исполнено не было, Третьякова Н.Н. обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из следующего.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Согласно пункту 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) или Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в Законе "Об обществах с ограниченной ответственностью" предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144).

Абзацем 6 пункта 17 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 также установлено, что поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

Удовлетворяя предъявленные Третьяковой Н.Н. исковые требования, суды обоснованно указали, что истец как участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Возражения ответчика о том, что требование о предоставлении документов общества подписано не истцом, а одобрение на подписание данного требования представлено в суд первой инстанции в день судебного заседания, в связи с чем у ответчика отсутствовало время для исполнения данного требования, отклонены судами ввиду того, что исковое заявление Третьяковой Н.Н., содержащее требование о предоставлении информации, подано в арбитражный суд и копия данного заявления направлена в адрес ответчика 28.05.2014. Резолютивная часть обжалуемого решения принята 11.08.2014. Таким образом, у общества "РЭНКО" имелся достаточный промежуток времени для исполнения требования, между тем к моменту принятия судом решения информация так и не предоставлена истцу.

Данные выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и требованиям действующего законодательства.

Согласно пункту 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание вышеизложенное, а также отсутствие доказательств, свидетельствующих о предоставлении ответчиком истцу копий документов о деятельности общества, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка с учетом материалов настоящего дела. Оснований для переоценки доказательств и сделанных выводов у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2014 по делу N А60-22049/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "РЭНКО" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н.Новикова

Судьи

И.А.Краснобаева О.В.Рогожина